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[公告]杭州高新:關於深圳證券交易所《關於對杭州高新橡塑材料股份有限公司的重組問詢函》的回復

股票代碼：300478 股票簡稱：杭州高新 上市地點：深圳證券交易所



杭州高新橡塑材料股份有限公司

關於

深圳證券交易所

《關於對杭州高新橡塑材料股份有限公司

的重組問詢函》的回復











獨立財務顧問

logo4.png

簽署日期：二〇一七年八月





深圳證券交易所創業板公司管理部：

杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下簡稱“杭州高新”、“上市公司”、“公

司”）於2017年6月19日披露瞭《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大資產購

買報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），並於2017年6月28日收到貴部下發

的《關於對杭州高新橡塑材料股份有限公司的重組問詢函》（創業板非許可類重

組問詢函【2017】第12號）。上市公司現對問詢函中所涉問題進行說明和答復，

具體內容如下（如無特殊說明，本回復中簡稱與報告書中的簡稱具有相同含義）：

一、關於標的公司

問題1、根據報告書，奧能電源最近三年內曾發生三次股權轉讓，其中：2016

年9月，金暉將其持有奧能電源270.555萬元出資額，（占奧能電源註冊資本的

9%）轉讓給陳虹，每份出資額轉讓價格為1元，原因在於夫妻共同財產內部結

構調整；2017年4月，金暉再次將其持有的奧能電源255.32萬元出資額，占奧

能電源註冊資本的6.5%，以0元價格轉讓給陳虹，原因在於夫妻共同財產內部

結構調整。請公司補充披露：（1）金暉實施兩次股權轉讓原因、是否存在代持情

形；（2）兩次股權轉讓作價依據及合理性。請獨立財務顧問和律師核查並發表明

確意見。

【上市公司回復】

（1）金暉實施兩次股權轉讓原因、是否存在代持情形

2016年9月30日，金暉、陳虹簽署《股權轉讓協議》，約定金暉將其持有

奧能電源9%的股權（計270.555萬元股權）以270.555萬元的價格轉讓給陳虹。

根據陳虹與金暉於2017年6月15日簽署的《協議》以及雙方於2017年7月4

日經杭州市東方公證處公證的《協議書》（（2017）浙杭東證字第13280號《公證

書》），陳虹與金暉於1989年3月21日起建立合法夫妻關系，雙方於本次股權轉

讓時所持有的奧能電源股權系夫妻共同財產。本次股權轉讓的原因為夫妻共同財

產內部調整，本次股權轉讓不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奧

能電源股權的協議或類似安排。



2017年4月11日，金暉、陳虹簽署《股權轉讓協議》，約定金暉將其持有

的奧能電源6.5%的股權（計255.32萬元股權）以0元的價格轉讓給陳虹。根據

陳虹與金暉於2017年6月15日簽署的《協議》以及雙方於2017年7月4日經

杭州市東方公證處公證的《協議書》（（2017）浙杭東證字第13280號《公證書》），

雙方於本次股權轉讓時所持有的奧能電源股權系夫妻共同財產，本次轉讓的原因

為夫妻共同財產內部調整，考慮到金暉已經退休，且並未參與奧能電源的實際經

營，故金暉將其直接持有的全部奧能電源股權轉讓給陳虹；本次股權轉讓不存在

代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奧能電源股權的協議或類似安排。

綜上，金暉實施兩次股權轉讓原因為夫妻共同財產的內部調整，不存在代持

情形。

（2）兩次股權轉讓作價依據及合理性

1、2016年9月股權轉讓

根據金暉和陳虹簽署的《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的價格為1元/元註

冊資本，本次轉讓的作價依據為協商定價，陳虹與金暉系夫妻關系，雙方所持奧

能電源的股權出資來源於雙方自有資金，即夫妻共同財產，本次股權轉讓的原因

系夫妻共同財產內部調整，夫妻共同財產以1元/元註冊資本的價格在夫妻內部

轉讓具有合理性。

2、2017年4月股權轉讓

根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，本次轉讓的價格為0元，本次轉讓的作

價依據為協商定價，陳虹與金暉系夫妻關系，雙方所持有的奧能電源股權為夫妻

共同財產，本次股權轉讓為夫妻共同財產內部調整，夫妻共同財產無償在夫妻內

部轉讓具有合理性。

（3）補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“二、

奧能電源歷史沿革”之“（十八）金暉實施兩次股權轉讓原因”中補充披露瞭金

暉實施兩次股權轉讓原因，具體如下：

“（十八）金暉實施兩次股權轉讓原因

2016年9月30日，金暉、陳虹簽署《股權轉讓協議》，約定金暉將其持有



奧能電源9%的股權（計270.555萬元股權）以270.555萬元的價格轉讓給陳虹。

根據陳虹與金暉於2017年6月15日簽署的《協議》以及雙方於2017年7月4

日經杭州市東方公證處公證的《協議書》（（2017）浙杭東證字第13280號《公證

書》），陳虹與金暉於1989年3月21日起建立合法夫妻關系，雙方於本次股權轉

讓時所持有的奧能電源股權系夫妻共同財產。本次股權轉讓的原因為夫妻共同財

產內部調整，本次股權轉讓不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奧

能電源股權的協議或類似安排。

2017年4月11日，金暉、陳虹簽署《股權轉讓協議》，約定金暉將其持有

的奧能電源6.5%的股權（計255.32萬元股權）以0元的價格轉讓給陳虹。根據

陳虹與金暉於2017年6月15日簽署的《協議》以及雙方於2017年7月4日經

杭州市東方公證處公證的《協議書》（（2017）浙杭東證字第13280號《公證書》），

雙方於本次股權轉讓時所持有的奧能電源股權系夫妻共同財產，本次轉讓的原因

為夫妻共同財產內部調整，考慮到金暉已經退休，且並未參與奧能電源的實際經

營，故金暉將其直接持有的全部奧能電源股權轉讓給陳虹；本次股權轉讓不存在

代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奧能電源股權的協議或類似安排。

綜上，金暉實施兩次股權轉讓原因為夫妻共同財產的內部調整，不存在代持

情形。”

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“二、

奧能電源歷史沿革”之“（十九）金暉兩次股權轉讓作價依據及合理性”中補充

披露瞭金暉兩次股權轉讓作價依據及合理性，具體如下：

“（十九）金暉兩次股權轉讓作價依據及合理性

1、2016年9月股權轉讓

根據金暉和陳虹簽署的《股權轉讓協議》，本次股權轉讓的價格為1元/元註

冊資本，本次轉讓的作價依據為協商定價，陳虹與金暉系夫妻關系，雙方所持奧

能電源的股權出資來源於雙方自有資金，即夫妻共同財產，本次股權轉讓的原因

系夫妻共同財產內部調整，夫妻共同財產以1元/元註冊資本的價格在夫妻內部

轉讓具有合理性。

2、2017年4月股權轉讓

根據雙方簽訂的《股權轉讓協議》，本次轉讓的價格為0元，本次轉讓的作



價依據為協商定價，陳虹與金暉系夫妻關系，雙方所持有的奧能電源股權為夫妻

共同財產，本次股權轉讓為夫妻共同財產內部調整，夫妻共同財產無償在夫妻內

部轉讓具有合理性。”

【律師核查意見】

經核查，律師認為，金暉兩次股權轉讓均為夫妻共同財產內部調整，不存在

代持情形，定價具有合理性。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，金暉兩次股權轉讓均為夫妻共同財產內部調整，

不存在代持情形，定價具有合理性。

問題2、根據報告書，奧能電源無自有房屋。請公司補充披露：（1）結合奧

能電源的生產模式，說明無自有房屋對奧能電源的正常生產經營可能造成的影

響。（2）現有租賃房屋到期後是否存在續約風險，如存在，擬采取的措施。（3）

現有租賃合同履行租賃備案登記手續情況。（4）奧能照明將坐落於杭州市西湖區

科技經濟園區振中路202號1號樓四樓轉租給奧能電源的原因、房租費用如何支

付以及關聯租賃費用計提是否公允。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

【上市公司回復】

（1）結合奧能電源的生產模式，說明無自有房屋對奧能電源的正常生產經

營可能造成的影響。

奧能電源主要從事電源系統及充電樁產品的研發、生產及銷售業務，生產活

動主要以零部件組裝及系統錄入為主，不存在大型且難以轉移的機器設備及存

貨，對房屋結構無特殊要求，且上述租賃房屋在奧能電源周邊地區較為常見，具

有較強的可替代性。如若發生違約、無法續約等情形時，奧能電源仍能在同等條

件下在較短時間內找到符合奧能電源生產經營要求的房屋，且一旦發生搬遷，預

計整體搬遷所需時間較短，對生產影響不大。

總體而言，無自有房屋對奧能電源目前正常生產經營的影響較小。



上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“五、

主要資產的權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產的權

屬狀況”之“2、房屋建築物情況”中補充披露瞭無自有房屋對奧能電源的正常

生產經營可能造成的影響，具體如下：

“奧能電源主要從事電源系統及充電樁產品的研發、生產及銷售業務，生產

活動主要以零部件組裝及系統錄入為主，不存在大型且難以轉移的機器設備及存

貨，對房屋結構無特殊要求，且上述租賃房屋在奧能電源周邊地區較為常見，具

有較強的可替代性。如若發生違約、無法續約等情形時，奧能電源仍能在同等條

件下在較短時間內找到符合奧能電源生產經營要求的房屋，且一旦發生搬遷，預

計整體搬遷所需時間較短，對生產影響不大。

總體而言，無自有房屋對奧能電源目前正常生產經營的影響較小。”

（2）現有租賃房屋到期後是否存在續約風險，如存在，擬采取的措施。

截至本回復出具日，奧能電源房屋租賃情況如下：

序號

出租人

租賃地址

租期

用途

租賃面積

1

杭州五聯股份經

濟合作社

杭州市西湖區科技經

濟園區振中路202號

2014/12/1-

2017/11/30

生產及

辦公

4,212平方

米

2

杭州奧能照明電

器有限公司

杭州市西湖區科技經

濟園區振中路202號

2016/11/1-

2019/10/31

辦公

1,312平方

米

3

杭州花中城餐飲

食品集團有限公

司

杭州市莫幹山路

1418-29號1號樓2

層廠房

2017/6/10/-

2022/6/9/

生產及

辦公

3,394平方

米

4

杭州金盛工業園

有限公司

杭州市濱江區東冠路

611號5幢南側

2015/10/12-

2017/10/11

辦公

150平方米

上述租賃中，杭州五聯股份經濟合作社、杭州花中城餐飲食品集團有限公司

對奧能電源所承租的用於生產和經營場所的房屋享有所有權。其中，向杭州五聯

股份經濟合作社租賃的房屋所在的工業園區均為杭州五聯股份經濟合作社所有

並主要用於對外出租，報告期內及以前年度，奧能電源均能順利與杭州五聯股份

經濟合作社續簽租賃合同；向杭州花中城餐飲食品集團有限公司租賃的房屋為

2017年新增的租賃房屋，租賃期限為5年，租賃期限較長。上述兩項租賃相關

的租賃合同中均約定瞭優先權條款，即：租賃到期後，在同等承租條件下，奧能



電源享有優先權。

奧能電源向杭州奧能照明電器有限公司（簡稱“奧能照明”）租賃的房屋主要

用於辦公，租賃期限為3年，雙方約定租賃期限屆滿時，在同等承租條件下，奧

能電源有優先權。

奧能電源向杭州金盛工業園有限公司租賃的房屋屬於辦公用房，租賃期限為

2年，租賃面積較小，且雙方約定租用期滿若奧能電源需續租，將優先滿足。

整體來看，奧能電源租賃的主要房屋的到期續約風險相對較小。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“五、

主要資產的權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產的權

屬狀況”之“3、租賃固定資產”中補充披露瞭續租風險情況，具體如下：

“（5）續租風險情況

奧能電源租賃的四處房屋中，杭州五聯股份經濟合作社、杭州花中城餐飲食

品集團有限公司對奧能電源所承租的用於生產和經營場所的房屋享有所有權。其

中，向杭州五聯股份經濟合作社租賃的房屋所在的工業園區均為杭州五聯股份經

濟合作社所有並主要用於對外出租，報告期內及以前年度，奧能電源均能順利與

杭州五聯股份經濟合作社續簽租賃合同；向杭州花中城餐飲食品集團有限公司租

賃的房屋為2017年新增的租賃房屋，租賃期限為5年，租賃期限較長。上述兩

項租賃相關的租賃合同中均約定瞭優先權條款，即：租賃到期後，在同等承租條

件下，奧能電源享有優先權。

奧能電源向奧能照明租賃的房屋主要用於辦公，租賃期限為3年，雙方約定

租賃期限屆滿時，在同等承租條件下，奧能電源有優先權。

奧能電源向杭州金盛工業園有限公司租賃的房屋屬於辦公用房，租賃期限為

2年，租賃面積較小，且雙方約定租用期滿若奧能電源需續租，將優先滿足。

整體來看，奧能電源租賃的主要房屋的到期續約風險相對較小。”

（3）現有租賃合同履行租賃備案登記手續情況。

序號

出租人

租賃地址

租期

用途

租賃面積

租賃備案



號

1

杭州五聯股份

經濟合作社

杭州市西湖區科

技經濟園區振中

路202號

2014/12/1-

2017/11/30

生產

及辦

公

4,212平

方米

杭西房租

證（2016）

第0992號

2

杭州奧能照明

電器有限公司

杭州市西湖區科

技經濟園區振中

路202號

2016/11/1-

2019/10/31

辦公

1,312平

方米

杭西房租

證（2017）

第1342號

3

杭州花中城餐

飲食品集團有

限公司

杭州市莫幹山路

1418-29號1號樓

2層廠房

2017/6/10/-

2022/6/9/

生產

及辦

公

3,394平

方米

房租證

（2017）

第0518號

4

杭州金盛工業

園有限公司

杭州市濱江區東

冠路611號5幢南

側

2015/10/12-

2017/10/11

辦公

150平方

米

尚未備案

截至本回復出具日，尚有一處租賃房屋未辦理房屋租賃備案登記。

根據最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若幹

問題的解釋》的規定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定辦理登

記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。當事人約定以辦理

登記備案手續為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主

要義務，對方接受的除外。

奧能電源與出租方杭州金盛工業園有限公司已簽訂瞭《房屋租賃合同》，上

述合同未明確約定以辦理租賃房屋備案登記為合同生效條件，且合同尚在履行過

程中，因此，部分租賃合同未辦理租賃備案登記手續不會影響租賃合同的效力，

不存在租賃違約風險。

2017年6月18日，奧能電源實際控制人陳虹出具《關於承擔未辦理房屋租

賃備案責任的承諾》，承諾奧能電源因未辦理房屋租賃備案手續遭受房地產主管

部門罰款或者其他損失的，將無條件承擔該等罰金及損失以保證奧能電源不因此

遭受任何損失。

綜上，奧能電源現有四處租賃房屋中，已有三處辦理瞭租賃備案登記手續，

另外一處租賃房屋尚未辦理，由於上述租賃合同尚在履行期內，因此不存在租賃

違約風險，且奧能電源實際控制人出具瞭承諾，充分保障瞭奧能電源及公司利益，

因此部分房屋未辦理租賃登記手續不會對奧能電源生產經營穩定性構成重大不

利影響，也不會對本次交易構成障礙。



上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“五、

主要資產的權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（一）主要資產的權

屬狀況”之“3、租賃固定資產”中補充披露瞭租賃備案情況，具體如下：

“（6）租賃備案情況

截至本報告書簽署日，奧能電源尚有一處租賃房屋未辦理房屋租賃備案登

記。具體租賃備案情況如下：

序號

出租人

租賃地址

租期

租賃面積

租賃備案號

1

杭州五聯股份經

濟合作社

杭州市西湖區科技

經濟園區振中路202

號

2014/12/1-

2017/11/30

4,212平方

米

杭西房租證

（2016）第

0992號

2

杭州奧能照明電

器有限公司

杭州市西湖區科技

經濟園區振中路202

號

2016/11/1-

2019/10/31

1,312平方

米

杭西房租證

（2017）第

1342號

3

杭州花中城餐飲

食品集團有限公

司

杭州市莫幹山路

1418-29號1號樓2

層廠房

2017/6/10/-

2022/6/9/

3,394平方

米

房租證

（2017）第

0518號

4

杭州金盛工業園

有限公司

杭州市濱江區東冠

路611號5幢南側

2015/10/12-

2017/10/11

150平方米

尚未備案

根據最高人民法院《關於審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若幹

問題的解釋》的規定，當事人以房屋租賃合同未按照法律、行政法規規定辦理登

記備案手續為由，請求確認合同無效的，人民法院不予支持。當事人約定以辦理

登記備案手續為房屋租賃合同生效條件的，從其約定。但當事人一方已經履行主

要義務，對方接受的除外。

奧能電源與出租方杭州金盛工業園有限公司已簽訂瞭《房屋租賃合同》，上

述合同未明確約定以辦理租賃房屋備案登記為合同生效條件，且合同尚在履行過

程中，因此，部分租賃合同未辦理租賃備案登記手續不會影響租賃合同的效力，

不存在租賃違約風險。

2017年6月18日，奧能電源實際控制人陳虹出具《關於承擔未辦理房屋租

賃備案責任的承諾》，承諾奧能電源因未辦理房屋租賃備案手續遭受房地產主管

部門罰款或者其他損失的，將無條件承擔該等罰金及損失以保證奧能電源不因此

遭受任何損失。



綜上，奧能電源現有四處租賃房屋中，已有三處辦理瞭租賃備案登記手續，

另外一處租賃房屋尚未辦理，由於上述租賃合同尚在履行期內，因此不存在租賃

違約風險，且奧能電源實際控制人出具瞭承諾，充分保障瞭奧能電源及公司利益，

因此部分房屋未辦理租賃登記手續不會對奧能電源生產經營穩定性構成重大不

利影響，也不會對本次交易構成障礙。"

（4）奧能照明將坐落於杭州市西湖區科技經濟園區振中路202號1號樓四

樓轉租給奧能電源的原因、房租費用如何支付以及關聯租賃費用計提是否公允

1、轉租的原因

2015年11月起，奧能照明將杭州市西湖區科技經濟園區振中路202號第1

幢4層辦公室轉租給奧能電源使用。租賃期限1年，從2015年11月1日至2016

年10月30日。奧能照明上述租賃給奧能電源使用的房屋系向杭州五聯股份經濟

合作社租賃取得。轉租時，奧能照明與杭州五聯股份經濟合作社的租賃合同尚在

租賃期限內。

2016年10月，奧能照明因生產經營需要，行使優先權對原租賃場所的所在

樓層進行整體租賃，同時奧能電源因辦公場所的需要進行續租，雙方維持瞭轉租

的形式。

2、租賃費用支付情況

2015年度，奧能電源未實際支付房租費；2016年6月7日、2016年11月8

日、2017年5月17日，奧能電源分別支付房租費用129,888.00元、152,566.48

元和152,566.86元。

3、關聯租賃費用公允性

最近兩年及一期關聯租賃費用的計提情況如下：

年度

租賃面積

（平方米）

年租金（元）

單位月租金（元/

㎡）

實際租賃

時間（月）

計提的房租費用

（元）

2015年

1,312

259,776

16.5

2

41,234.29

2016年

1,312

1-10月：259,776

1-10月：16.5

12

254,605.23

11-12月：291,264

11-12月：18.5



2017年

1-6月

1,312

290,603.56

18.5

6

145,301.78

最近兩年及一期計提的房租費用已全部支付。

報告期內，奧能照明直接向杭州五聯股份經濟合作社租賃的房屋月租金與奧

能電源向奧能照明租賃的房屋租金價格一致。關聯租賃的價格合理，且相關租賃

費用系根據合同的租賃價格約定及實際承租的月份進行計提，關聯租賃費用計提

公允。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第十節 同業競爭和關聯交易”之

“一、標的公司關聯交易情況”之“（二）關聯交易”之“1、關聯租賃”中補充

披露瞭關聯租賃具體情況，具體如下：

“（1）轉租的原因

2015年11月起，奧能照明將杭州市西湖區科技經濟園區振中路202號第1

幢4層辦公室轉租給奧能電源使用。租賃期限1年，從2015年11月1日至2016

年10月30日。奧能照明上述租賃給奧能電源使用的房屋系向杭州五聯股份經濟

合作社租賃取得。轉租時，奧能照明與杭州五聯股份經濟合作社的租賃合同尚在

租賃期限內。

2016年10月，奧能照明因生產經營需要，行使優先權對原租賃場所的所在

樓層進行整體租賃，同時奧能電源因辦公場所的需要進行續租，雙方維持瞭轉租

的形式。

（2）租賃費用支付情況

2015年度，奧能電源未實際支付房租費；2016年6月7日、2016年11月8

日、2017年5月17日，奧能電源分別支付房租費用129,888.00元、152,566.48

元和152,566.86元。

（3）關聯租賃費用公允性

最近兩年及一期關聯租賃費用的計提情況如下：

年度

租賃面積

（平方米）

年租金（元）

單位月租金（元/

㎡）

實際租賃

時間（月）

計提的房租費用

（元）



2015年

1,312

259,776

16.5

2

41,234.29

2016年

1,312

1-10月：259,776

1-10月：16.5

12

254,605.23

11-12月：291,264

11-12月：18.5

2017年

1-6月

1,312

290,603.56

18.5

6

145,301.78

最近兩年及一期計提的房租費用已全部支付。

報告期內，奧能照明直接向杭州五聯股份經濟合作社租賃的房屋月租金與奧

能電源向奧能照明租賃的房屋租金價格一致。關聯租賃的價格合理，且相關租賃

費用系根據合同的租賃價格約定及實際承租的月份進行計提，關聯租賃費用計提

公允。”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為奧能電源向杭州奧能照明電器有限公司租賃的租金價格

合理，相關租賃費用系根據合同的約定及實際承租的月份進行計提，關聯租賃費

用公允。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，無自有房屋對奧能電源目前正常生產經營造成

的影響較小，且奧能電源租賃房屋的到期續約風險較小；關於現有租賃合同履行

租賃備案登記手續的情況，尚有一處未履行租賃備案登記手續，總體來看，部分

房屋未辦理租賃備案登記手續不會對本次交易構成障礙，且奧能電源實際控制人

陳虹已出具瞭《關於承擔未辦理房屋租賃備案責任的承諾》，不會對奧能電源生

產經營穩定性構成重大不利影響；關於奧能照明將房屋轉租於奧能電源的原因，

獨立財務顧問認為轉租的原因合理，且相關房租費用計提公允。

問題3、根據報告書，2016年8月5日，陳虹與奧能電源簽訂瞭《商標轉讓

協議》，約定將註冊號為4999225的註冊商標以轉讓費1元轉讓給奧能電源。浙

江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“向日葵“）於2017年1月10日作出

《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易申請文件補充反饋

意見的回復》（以下簡稱“前次回復”）顯示，截至2016年12月31日，該註冊商

標尚未完成過戶手續。請公司補充披露，截至目前該註冊商標過戶手續是否完成，



如未完成，則說明未完成原因、進度。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

2017年3月20日，國傢工商行政管理總局出具瞭《商標轉讓證明》，核準

瞭第4999225號商標轉讓註冊。

上市公司在本次交易報告書（修訂稿）“第十節 同業競爭和關聯交易” 之

“一、標的公司關聯交易情況”之“（二）關聯交易”之“2、商標轉讓”中補充披

露如下：

“2、商標轉讓

2016年8月5日，奧能電源和陳虹簽署《商標轉讓協議》，約定陳虹將其持

有的註冊號為4999225的註冊商標的商標專用權以1元的價格轉讓給奧能電源。

截至本報告書簽署日，上述註冊商標已完成過戶手續。”

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問取得瞭相關商標轉讓協議、《商標轉讓證明》，並在中國商標網

查詢，經核查，獨立財務顧問認為，註冊號為4999225的註冊商標已完成過戶手

續，目前已登記於奧能電源名下。

問題4、根據報告書，奧能電源還存在2項商標、12項軟件著作權、4項軟

件產品登記證書尚未完成更名。但前次回復顯示，奧能電源所持有的軟件著作權

均已完成更名手續。請公司補充披露：（1）此次報告書與前次回復存在不一致的

原因。（2）奧能電源仍存在商標、軟件著作權、軟件產品登記證書未完成更名原

因、存在障礙、進度以及對此次評估是否產生影響。請獨立財務顧問和評估師核

查並發表明確意見。

【上市公司回復】

（1）奧能電源軟件著作權更名情況

根據奧能電源提供的軟件著作權證書以及最新的登記事項變更證明等資料，

報告書中所述12項軟件著作權的著作權人名稱已於2016年11月4日由“奧能



股份”變更為“奧能電源”。奧能電源在歷史上有過兩次公司整體變更，第一次

為2013年12月由原有限公司變更為股份公司，第二次為2016年8月由股份公

司重新變更為有限公司。軟件著作權證書記載的著作權人為首次登記時的著作權

人，歷次變更登記不換發新證書，僅核發登記事項變更證明記載所變更事項，變

更證明需同原軟件著作權登記證書一並使用。

上市公司取得瞭奧能電源提供的軟件著作權證書以及首次變更時的變更證

明，並向國傢版權局提交瞭軟件著作權核查申請。截至本次交易報告書首次披露

前，上市公司未從奧能電源取得軟件著作權第二次變更的證明文件，亦未取得可

靠的外部核查記錄，因此，上市公司依據企業提供的原始資料，按照未完成第二

次變更的口徑進行瞭首次披露。

本次交易報告書首次披露後，上市公司持續關註奧能電源相關軟件著作權變

更證明文件的取得情況，截至本回復出具日，奧能電源補充提供瞭前述12項軟

件著作權第二次變更完成的證明文件。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“五、

主要資產的權屬狀況、主要負債情況及對外擔保情況”之“（二）主要無形資產

情況”之“4、軟件著作權”中對上述內容進行瞭補充披露，具體如下：

“截至本報告書簽署日，奧能電源擁有34項軟件著作權，具體情況如下：

序號

所有

權人

登記號

軟件名稱

首次發

表時間

取得

方式

1

奧能

電源

2008SR01240

奧能電力專用不間斷電源監

控軟件V1.0

2007.1.1

原始取得

2

奧能

電源

2008SR11806

奧能直流電源系統管理軟件

V1.0

2007.6.1

原始取得

3

奧能

電源

2008SR22535

奧能Zigbee無線調光軟件

V1.0

2008.1.1

原始取得

4

奧能

電源

2008SR23702

奧能正弦波逆變電源監控軟

件V1.0

2007.1.1

原始取得

5

奧能

電源

2008SR23703

奧能可冗餘並聯不間斷電源

監控軟件V1.0

2007.1.1

原始取得

6

奧能

電源

2008SR23704

奧能通信電源網路集中監控

軟件V1.0

2007.1.1

原始取得

7

奧能

電源

2010SR008284

奧能電力專用不間斷電源監

控軟件[簡稱：GES]V3.0

2009.7.16

原始取得



8

奧能

電源

2010SR035116

奧能蓄電池能量並網回饋放

電模塊監控系統軟件V1.0

2010.2.26

原始取得

9

奧能

電源

2011SR000516

奧能通信電源模塊監控系統

軟件V1.0

2010.8.5

原始取得

10

奧能

電源

2011SR000517

奧能IEC61850協議轉換軟件

V1.0

2010.7.22

原始取得

11

奧能

電源

2011SR002234

奧能三相靜態切換開關控制

軟件V1.0

2010.8.2

原始取得

台中月子中心價錢12

奧能

電源

2012SR048262

奧能正弦波逆變電源監控軟

件[簡稱：正弦波逆變電源監

控]V2.0

2011.12.16

原始取得

13

奧能

電源

2012SR066892

奧能可冗餘並聯不間斷電源

監控軟件V2.0

2011.11.11

原始取得

14

奧能

電源

2012SR117224

奧能LLC諧振電源數字控制程

序軟件V1.0

未發表

原始取得

15

奧能

電源

2013SR075539

奧能交直流一體化電源系統

監控軟件[簡稱：交直流一體

化電源系統監控軟件]V1.0

2012.8.20

原始取得

16

奧能

電源

2013SR075605

奧能GDY系列UPS電源櫃監控

軟件[簡稱：GDY系列UPS電源

櫃監控軟件]V1.0

2013.1.1

原始取得

17

奧能

電源

2013SR079515

奧能三相四線交流數顯表軟

件[簡稱：三相四線交流數顯

表軟件]V1.2

2013.4.30

原始取得

18

奧能

電源

2015SR233483

奧能ANM03饋線屏監控軟件

[簡稱：ANM03]V1.0

2014.12.15

原始取得

19

奧能

電源

2015SR234088

奧能ANM05整流屏監控軟件

[簡稱：ANM05]V1.0

2014.12.15

原始取得

20

奧能

電源

2015SR234083

奧能ANAC交流充電樁監控軟

件[簡稱：ANAC]V1.0

2014.12.15

原始取得

21

奧能

電源

2015SR224921

奧能充電樁監控軟件[簡稱：

充電樁監控軟件]V1.0

2014.11.15

原始取得

22

奧能

電源

2016SR037787

奧能電源電池采集單元軟件

[簡稱：電池采集軟件]V1.0

2014.3.12

原始取得

23

奧能

電源

2016SR037424

奧能電源交流采樣盒軟件[簡

稱：交流采樣軟件]V1.0

2014.11.3

原始取得

24

奧能

電源

2016SR037790

奧能電源交流監控軟件[簡

稱：交流監控軟件]V1.0

2015.10.15

原始取得

25

奧能

電源

2016SR037473

奧能電源絕緣采樣盒軟件[簡

稱：絕緣采樣軟件]V1.0

2015.10.15

原始取得

26

奧能

電源

2016SR037735

奧能電源開入采樣單元軟件

[簡稱：開入采樣軟件]V1.0

2014.2.19

原始取得

27

奧能

2017SR167926

奧能地鐵屏蔽門電源監控系

2016.12.15

原始取得



電源

統軟件V1.0

28

奧能

電源

2017SR167931

奧能HVDC系統饋線屏監控軟

件[簡稱ANM03]V1.0

2016.8.23

原始取得

29

奧能

電源

2017SR169480

奧能交流充電樁監控軟件[簡

稱：交流充電樁軟件]V1.0

2016.6.14

原始取得

30

奧能

電源

2017SR169482

奧能ANM-02一體化監控軟件

[簡稱ANM-02]V1.0

2016.12.15

原始取得

31

奧能

電源

2017SR183238

奧能HVDC系統整流屏監控軟

件[簡稱ANM05]V1.0

2016.2.15

原始取得

32

奧能

電源

2017SR183208

奧能GES電力用不間斷電源監

控軟件[簡稱GSE1-3K]V1.0

2016.12.15

原始取得

33

奧能

電源

2017SR183202

奧能PSMX-UPS電源櫃監控軟

件[簡稱PSMX-UPS]V1.0

2016.12.15

原始取得

34

奧能

電源

2017SR392566

奧能電源充電樁運營管理平

臺軟件[簡稱：充電樁運營管

理平臺]V1.0

2017.7.11

原始取得

”

（2）商標及軟件產品登記證書的更名進度

1、商標

奧能電源已向國傢工商行政管理總局商標局提交瞭變更商標申請人的申請，

截至本回復出具日，尚未獲得核準證明文件。

2、軟件產品登記證書

軟件產品的登記和備案事項的主管部門原為各省/直轄市經濟和信息化委員

會。2015年3月13日，國務院發佈《國務院關於取消和調整一批行政審批項目

等事項的決定》（國發〔2015〕11號），取消對“軟件企業和集成電路設計企業認

定及產品的登記備案”的行政審批事項。自發佈之日起，各省/直轄市經濟與信息

化委員會，不再執行軟件產品登記備案事項，相應的軟件產品評估工作由各省/

直轄市軟件行業協會承接。

依據浙江省軟件行業協會下發的《關於開展軟件企業和軟件產品評估的通

知》，原有效認定的軟件產品，在有效期內的繼續有效，有效期屆滿的，憑原證

書及申請人營業執照復印件等材料換發新證。鑒於奧能電源系由奧能股份整體變

更而來，奧能股份的資產、負債、權益、人員、業務等完全由奧能電源承繼，4



項軟件產品登記證書實際系奧能電源所有，上述4項軟件產品將在有效期屆滿換

發新證時一並變更，其有效期及擬換發證書時間情況如下：

序

號

所有

權人

證書編號

軟件產品名稱

首次發證

時間

有效期

換發時間

1

奧能

股份

浙

DGY-2009-1194

奧能電力專用不間斷

電源監控軟件V3.0

2009.12.21

5年(續期

5年)

2019.12.21

2

奧能

股份

浙

DGY-2008-0215

奧能直流電源系統管

理軟件V1.0

2013.6.28

5年

2018.6.28

3

奧能

股份

浙

DGY-2012-1624

奧能可冗餘並聯不間

斷電源監控軟件V2.0

2012.11.8

5年

2017.11.8

4

奧能

股份

浙

DGY-2012-1625

奧能正弦波逆變電源

監控軟件V2.0

2012.11.8

5年

2017.11.8

（3）對評估的影響分析

鑒於奧能電源系由奧能股份整體變更而來，奧能股份的資產、負債、權益、

人員、業務等完全由奧能電源承繼，因此尚未完成更名的商標、軟件產品登記證

書亦實際系奧能電源所有，不會對此次評估產生影響。

【評估師核查意見】

經核查，評估師認為，奧能電源實際已完成軟件著作權更名工作，而奧能電

源擁有的尚未更名的商標和軟件產品登記證書，目前已提交或即將提交更名申

請，且不存在更名的實質性障礙, 故不會對本次評估中相關資產的評估價值產生

影響。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源擁有的軟件著作權已全部完成更名。

奧能電源擁有的未更名商標，已向國傢商標局提交瞭變更商標申請人的申請，不

存在更名的實質障礙。奧能電源擁有的未更名軟件產品登記證書，將在有效期屆

滿續期換發新證時同步變更，不存在更名的實質障礙。奧能電源系由奧能股份整

體變更而來，奧能股份的資產、負債、權益、人員、業務等完全由奧能電源承繼，

尚未完成更名的商標、軟件產品登記證書亦實際系奧能電源所有，不會對此次評

估產生影響。

問題5、根據報告書，截至2016年12月31日，奧能電源固定資產賬面價



值為222.63萬元且成新率較低，無形資產賬面價值為0.38萬元。請公司結合奧

能電源業績發展實際情況、此次交易作出的業績承諾以及同行業公司情況，補充

披露奧能電源現有固定資產、無形資產是否與其業績、產能與估值相匹配。請獨

立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、現有固定資產、無形資產與其產能、實現業績相匹配

奧能電源固定資產、無形資產賬面價值較小，但能夠滿足實際生產需要，與

其產能、實現業績匹配。

截至2016年12月31日，奧能電源固定資產明細如下表所示：

項 目

通用設備

專用設備

運輸工具

合 計

賬面原值（元）

1,783,159.43

2,553,720.43

1,358,959.12

5,695,838.98

累計折舊（元）

1,261,337.22

1,235,340.07

972,866.58

3,469,543.87

賬面價值（元）

521,822.21

1,318,380.36

386,092.54

2,226,295.11

奧能電源的通用設備主要為電腦、服務器等，用於研發和產品調試；專用設

備主要包括分析儀、示波器、電流探頭等。奧能電源固定資產賬面價值金額較小

的原因在於其生產辦公用場地均為租賃，非自有房產；房屋裝修費用等均計入長

期待攤費用中分年度攤銷。

奧能電源專註於充電樁和電源系統產業鏈附加值較高的上遊產品研發、設

計、相關模塊和集成技術的設計和開發環節，以及下遊的銷售環節，在中遊生產

環節涉及較少。奧能電源的主要零部件從專業廠商采購，介入的生產環節主要包

括線路板插件、外購零部件的組裝、以及產品的調試，上述環節不需要較大的機

器設備投資，而是需要熟練工人的手工操作及相應的生產場地。由於奧能電源的

產地為租賃，未在固定資產賬面價值上體現。

截至2016年12月31日，奧能電源無形資產明細如下表所示：

項 目

軟件

合 計

賬面原值（元）

123,500.00

123,500.00

累計攤銷（元）

119,750.00

119,750.00



賬面價值（元）

3,750.00

3,750.00

奧能電源的賬面上體現的無形資產均為外購軟件，賬面價值偏小。主要系奧

能電源內部開發所形成的專利、軟件著作權等無形資產未在財務賬面體現所致。

截至本回復出具日，奧能電源擁有商標3項、發明專利1項，實用新型專利17

項、外觀專利4項、軟件著作權34項。

截至2017年6月30日，奧能電源無形資產明細如下表所示：

項 目

軟 件

合 計

賬面原值（元）

281,619.66

281,619.66

累計攤銷（元）

126,135.32

126,135.32

賬面價值（元）

155,484.34

155,484.34

註：2017年半年報未經審計。

同行業上市公司2016年度營業收入、2016年末固定資產原值和無形資產原

值情況比較如下：

單位：萬元

上市公司

營業收入

固定資產

固定資產中

的機器設備

單位固定資產

產值（元）

無形資產

許繼電氣

960,700.96

197,827.30

73,460.97

13.08

22,297.05

國電南瑞

1,141,528.30

96,779.55

20,710.81

55.12

30,770.80

科陸電子

316,190.46

423,913.77

308,963.43

1.02

14,002.19

奧特迅

36,096.58

19,658.92

2,014.97

17.91

3,913.81

特銳德

610,850.63

207,340.93

69,125.81

8.84

24,463.59

森源電氣

295,270.04

123,818.57

56,971.24

5.18

7,349.93

易事特

524,536.38

173,117.59

9,078.46

57.78

5,472.00

奧能電源

13,660.58

569.58

255.37

53.49

12.35

由於上述公司固定資產中均含有大量自有房產和土地使用權，與奧能電源情

況不同。依照機器設備口徑計算，奧能電源每單位固定資產年產出53.49元，處

於同行業上市公司中等偏上水平。

2、奧能電源通過新場地及機器設備投入使用、生產人員規模的增加，以滿

足未來業績持續增長的產能需要。



（1）2015年和2016年的機器設備的變動情況：

明細

2016年

2015年

金額

增加額

增加幅度

金額

機器設備（元）

2,553,720.43

1,136,598.25

80.20%

1,417,122.18

營業收入（元）

136,605,763.66

41,330,729.89

43.38%

95,275,033.77

奧能電源2016年的機器設備較2015年增加113.66萬元，增加幅度約

80.20%，與營業收入的增幅趨勢一致。

（2）奧能電源未來年度收入預測及承諾業績情況如下：



2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年及以後

預測營業收入

（萬元）

20,799.13

27,690.57

35,042.46

39,740.65

42,960.99

42,960.99

承諾凈利潤

（萬元）

3,600

5,000

6,500

-

-

-

隨著業務規模的擴大，奧能電源擁有的場地已無法滿足日益增長的市場需

求，未來年度奧能電源仍將以租賃方式來拓寬場地，固定資產和無形資產賬面價

值不會出現大幅增加。2017年5月9日，奧能電源與杭州花中城餐飲食品集團

有限公司簽訂《廠房租賃合同書》，奧能電源向其租賃廠房及辦公用房3,394平

方米，具體如下：

出租方

杭州花中城餐飲食品集團有限公司

承租方

奧能電源

坐落

杭州市莫幹山路1418-29號1號樓2層廠房

租賃用途

倉儲及生產車間

租賃面積

3,394平方米

租賃期限

2017年6月10日至2022年6月9日

目前上述租賃場地正在裝修中，裝修完成後，公司計劃將充電樁生產線搬移

至新場地，原場地將全部用於電源系統業務；並計劃增加投資286.60萬元，用

於購置生產設備和場地裝修。同時，為維持生產經營的良好狀態，奧能電源計劃

之後每年對生產經營資產進行補充更新。追加投資及資產更新支出的具體計劃如

下：

單位：萬元



項目/年份

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

及以後

追加投資

286.60

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

更新支出

104.88

30.43

59.96

308.98

212.86

195.66

合計

391.48

30.43

59.96

308.98

212.86

195.66

此外，奧能電源將繼續培養並招聘熟練技術工人，擴大員工規模。奧能電源

現有生產人員約70人，計劃在2018年達到100人左右，其中，電源系統業務生

產工人60人左右，充電樁業務生產工人40人左右，以滿足生產銷售規模持續增

長的需要。預計新場地及機器設備投入使用、生產人員適當擴充後，奧能電源的

生產規模能夠滿足公司未來的產能需要，支持業績持續增長。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（三） 標的公司財務狀況分析”

之“1、資產結構及其變化分析”中補充披露瞭奧能電源現有固定資產、無形資產

明細及其與產能、業績的匹配性。具體如下：

“（4）現有固定資產、無形資產與其產能、實現業績相匹配

奧能電源固定資產、無形資產賬面價值較小，但能夠滿足實際生產需要，與

其產能、實現業績匹配。

截至2016年12月31日，奧能電源固定資產明細如下表所示：

項 目

通用設備

專用設備

運輸工具

合 計

賬面原值（元）

1,783,159.43

2,553,720.43

1,358,959.12

5,695,838.98

累計折舊（元）

1,261,337.22

1,235,340.07

972,866.58

3,469,543.87

賬面價值（元）

521,822.21

1,318,380.36

386,092.54

2,226,295.11

截至2017年6月30日，奧能電源固定資產明細如下表所示：

項 目

通用設備

專用設備

運輸工具

合 計

賬面原值（元）

1,864,993.19

2,642,452.04

1,497,419.80

6,004,865.03

累計折舊（元）

1,394,610.94

1,434,197.68

1,084,107.26

3,912,915.88

賬面價值（元）

470,382.25

1,208,254.36

413,312.54

2,091,949.15

註：2017年半年報未經審計。

奧能電源的通用設備主要為電腦、服務器等，用於研發和產品調試；專用設



備主要包括分析儀、示波器、電流探頭等。奧能電源固定資產賬面價值金額較小

的原因在於其生產辦公用場地均為租賃，非自有房產；房屋裝修費用等均計入長

期待攤費用中分年度攤銷。

奧能電源專註於充電樁和電源系統產業鏈附加值較高的上遊產品研發、設

計、相關模塊和集成技術的設計和開發環節，以及下遊的銷售環節，在中遊生產

環節涉及較少。奧能電源的主要零部件從專業廠商采購，介入的生產環節主要包

括線路板插件、外購零部件的組裝、以及產品的調試，上述環節不需要較大的機

器設備投資，而是需要熟練工人的手工操作及相應的生產場地。由於奧能電源的

產地為租賃，未在固定資產賬面價值上體現。

截至2016年12月31日，奧能電源無形資產明細如下表所示：

項 目

軟件

合 計

賬面原值（元）

123,500.00

123,500.00

累計攤銷（元）

119,750.00

119,750.00

賬面價值（元）

3,750.00

3,750.00

奧能電源的賬面上體現的無形資產均為外購軟件，賬面價值偏小。主要系奧

能電源內部開發所形成的專利、軟件著作權等無形資產未在財務賬面體現所致。

截至2017年6月30日，奧能電源擁有商標3項、發明專利1項，實用新型專利

17項、外觀專利4項、軟件著作權34項。

截至2017年6月30日，奧能電源無形資產明細如下表所示：

項 目

軟 件

合 計

賬面原值（元）

281,619.66

281,619.66

累計攤銷（元）

126,135.32

126,135.32

賬面價值（元）

155,484.34

155,484.34

註：2017年半年報未經審計。

截至2017年6月30日，奧能電源無形資產賬面價值為15.55萬元，較2016

年末增加瞭40.46倍，主要系奧能電源於2017年新購入瞭賬面原值為15.81萬

元的OA系統。截至2017年6月30日，該系統尚未達到可使用狀態。

隨著業務規模的擴大，奧能電源擁有的場地已無法滿足日益增長的市場需



求，未來年度奧能電源仍將以租賃方式來拓寬場地，固定資產和無形資產賬面價

值不會出現大幅增加。2017年5月9日，奧能電源與杭州花中城餐飲食品集團

有限公司簽訂《廠房租賃合同書》，奧能電源向其租賃廠房及辦公用房3,394平

方米，具體如下：

出租方

杭州花中城餐飲食品集團有限公司

承租方

奧能電源

坐落

杭州市莫幹山路1418-29號1號樓2層廠房

租賃用途

倉儲及生產車間

租賃面積

3,394平方米

租賃期限

2017年6月10日至2022年6月9日

目前上述租賃場地正在裝修中（合理的相關費用計入在建工程），裝修完成

後，公司計劃將充電樁生產線搬移至新場地，原場地將全部用於電源系統業務；

並計劃增加投資286.60萬元，用於購置生產設備和場地裝修。同時，為維持生

產經營的良好狀態，奧能電源計劃之後每年對生產經營資產進行補充更新。追加

投資及資產更新支出的具體計劃如下：

單位：萬元

項目/年份

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

及以後

追加投資

286.60

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

更新支出

104.88

30.43

59.96

308.98

212.86

195.66

合計

391.48

30.43

59.96

308.98

212.86

195.66

此外，奧能電源將繼續培養並招聘熟練技術工人，擴大員工規模。奧能電源

現有生產人員約70人，計劃在2018年達到100人左右，其中電源系統業務生產

工人60人左右，充電樁業務生產工人40人左右，以滿足後續生產銷售規模的持

續增長的需要。預計新場地及機器設備投入使用、生產人員適當擴充後，奧能電

源的生產規模能夠滿足公司未來的產能需要，支持業績持續增長。”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為奧能電源固定資產、無形資產規模能夠與產能及業績相

匹配；奧能電源通過新場地的租賃、生產人員規模的增加，新的機器設備的投入



使用，能夠提供業績持續增長所需的產能。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問訪談瞭奧能電源的財務總監、生產總監，查閱瞭奧能電源的固

定資產清單、無形資產清單，瞭解瞭奧能電源的業務模式、場地使用情況及產能

的主要決定因素，獲取瞭奧能電源近兩年及一期的人員花名冊及生產人員的分配

情況，分析瞭奧能電源的戰略規劃及新場地與機器設備的投入情況。

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源的產能主要取決於人工和場地，固定

資產、無形資產規模與其產能及實現業績匹配；通過新場地及機器設備的投入使

用、生產人員規模的適度增加，能夠提供未來業績持續增長所需的產能保障。

問題6、此次報告書披露的奧能電源相關財務數據、供應商、客戶等內容

與向日葵於2016年11月19日披露的《發行股份及支付現金購買資產並募集配

套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“前次報告書”）相比，存在多處不

一致情形，包括但不限於2015年營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤。請

公司逐一梳理，並對產生不一致原因作出詳細說明，並請獨立財務顧問和會計師

核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、本次報告書與前次報告書的2015年利潤表數據差異說明

兩次報告書2015年利潤表數據比較如下：

單位：元

項 目

本次報告書2015

年度數據

前次報告書2015

年度數據

差異

差異比例

一、營業收入

95,275,033.77

95,581,009.49

-305,975.72

-0.32%

減：營業成本

56,781,851.04

55,961,961.20

819,889.84

1.47%

稅金及附加

1,167,921.95

846,632.58

321,289.37

37.95%

銷售費用

12,847,881.25

11,853,160.25

994,721.00

8.39%

管理費用

12,319,274.68

12,802,445.07

-483,170.39

-3.77%

財務費用

395,432.80

295,102.44

100,330.36

34.00%

資產減值損失

3,254,446.06

2,127,079.88

1,127,366.18

53.00%

投資收益（損失以“-”

-152,702.16

-102,486.21

-50,215.95

49.00%



號填列）

二、營業利潤（虧損

以“-”號填列）

8,355,523.83

11,592,141.86

-3,236,618.03

-27.92%

加：營業外收入

872,016.03

852,716.03

19,300.00

2.26%

減：營業外支出

132,064.50

20,863.18

111,201.32

533.00%

三、利潤總額（虧損

總額以“-”號填列）

9,095,475.36

12,423,994.71

-3,328,519.35

-26.79%

減：所得稅費用

1,164,048.63

1,392,634.87

-228,586.24

-16.41%

四、凈利潤（凈虧損

以“-”號填列）

7,931,426.73

11,031,359.84

-3,099,933.11

-28.10%

本次報告書2015年度利潤總額較前次報告書減少3,328,519.35元，主要系

營業收入減少305,975.72元、營業成本增加819,889.84元、資產減值損失增加

1,127,366.18元以及期間費用增加611,880.97元所致。上述差異項目具體說明如

下：

（1）營業收入較前次報告書減少305,975.72元

①收入確認的原則

奧能電源收入確認的原則包括以下兩種：A根據合同約定需要進行安裝調試

的商品，收入確認以獲得安裝調試驗收證明為收入確認時點；B根據合同約定無

需安裝調試的商品，收入確認以商品發到客戶指定地點取得客戶簽收函為收入確

認時點。

②營業收入差異明細及原因

合同號

客戶名稱

差異金額（元）

備註

DX-2014-03-31-003

國網河北省電力公

司

-152,564.10

實際系重新開票，前次報告書

重復計入收入

DX-2014-08-08-001

浙江仙居抽水蓄能

有限公司

-1,367.52

合同金額與實際執行金額存在

差異，含稅金額由23,100元修

改成21,500元

-51,282.05

合同金額與實際執行金額存在

差異，含稅金額由158,600元修

改成98,600元

20150505001

國網山東濰坊市寒

亭區供電公司

20,520.00

前次報告書備註未發貨，實際

已發貨並已簽收，本次報告書

補確認收入



D15070114

國網湖南省電力公

司

-10,854.70

發貨報告函確認時間為2016年

1月4日，前次報告書提前確認

收入

D15070116

國網湖南省電力公

司

-89,829.05

該筆銷售的實際驗收時間為

2016年1月2日，前次報告書

提前確認收入

D15080180

國網冀北電力有限

公司物資分公司

-20,598.29

前次報告書將實際驗收日期

2016年12月20日的銷售錯誤

的標記為2015年12月20日，

導致提前確認收入

小計



-305,975.72



（2）營業成本較前次報告書增加819,889.84元

主要系本次報告書將奧能電源2015年部分具有共性的材料領用結轉入主營

業務成本所致。

（3）稅金及附加較前次報告書增加321,289.37元

本次針對稅金及附加的計稅基礎變動相應調整瞭稅金及附加，導致本次報告

書較前次報告書中列示的稅金及附加增加321,289.37元。

（4）銷售費用較前次報告書增加994,721.00元

單位：元

項目

本次報告書

2015年數據

前次報告書

2015年數據

差異金額

差異原因

差旅費

4,486,891.91

2,603,252.05

1,883,639.86

主要系：（1）2015年奧能電源業務員報銷不及時，

將原計入2016年差旅費用的936,243.54元調整

入2015年；（2）將前次報告書錯誤計入工資的

差旅費886,210.32元轉列

工資薪

酬

1,791,111.13

2,670,446.45

-879,335.32

主要系將前次報告書錯誤計入工資的差旅費

886,210.32元轉列

辦公費

1,658,967.79

1,545,133.79

113,834.00

主要系：（1）2015年對費用的截止性進行測試，

將原計入在2016年度辦公費90,000元進行調整，

相應增加銷售費用-辦公費90,000元；（2）將奧

能電源2015年多計入上海愛航信息科技有限公

司開具的發票21,000元沖回，相應減少銷售費用

-辦公費21,000元；（3）將前次報告書中列示在

管理費用-其他中的會議費44,858元轉列在管理

費用-辦公費。

運輸費

1,666,087.19

1,565,780.88

100,306.31

主要系奧能電源與運輸公司的運費結算存在不

及時的情況，根據運輸勞務的實際發生時間對



2014年、2015年和2016年的運輸費用進行重新

厘定，調整增加2015年的運輸費100,306.31元。

售後服

務費

931,315.13

1,104,894.98

-173,579.85

主要系將前次報告書中列示在主營業務成本中

的銷售配件的成本轉列至銷售費用-售後服務費

中。

業務招

待費

603,460.80

608,744.80

-5,284.00

零星差異

標書及

中標費

977,677.93

970,177.93

7,500.00

零星差異

廣告費

715,211.65

715,211.65

-

無差異

其他

17,157.72

69,517.72

-52,360.00

主要系將前次報告書中列示在管理費用-其他的

會議費轉列至管理費用-辦公費

合計

12,847,881.25

11,853,160.25

994,721.00



（5）管理費用較前次報告書減少483,170.39元

項目

本次報告書

2015年數據

（元）

前次報告書

2015年數據

（元）

差異金額

（元）

差異原因

技術開

發費

7,475,254.05

7,873,691.38

-398,437.33

主要系根據研發加計扣除報告將不能研發加計扣

除的租賃費209,951.96元轉列至主營業務成本，

80,549.68元轉列至管理費用-辦公費，將不能研

發加計扣除的差旅費106,858.9元轉入到管理費

用-差旅費。

工資薪

酬

2,926,802.22

2,792,364.72

134,437.50

主要系預支給奧能電源員工汪維玉131,000元的

備用金全部作為離職補償計入本期的工資薪酬

辦公費

629,464.44

996,825.48

-367,361.04

主要系：（1）將前次報告書中列示在管理費用-

辦公費中的咨詢費459,357.78元轉列至管理費用

-咨詢費；（2）將不屬於管理費用-辦公費的擔保

費60,000元轉列至財務費用；（3）將不可以研發

加計扣除的研發-租賃費80,549.68元轉列在管理

費用-辦公費；（4）將前次報告書列示在管理費用

-其他的管理費用-租賃費229,851.63元轉列在管

理費用-辦公費；（5）將前次報告書列示在管理費

用-辦公費的水電費、郵電費等合計68,859.99元

轉列至管理費用-其他。

咨詢費

459,357.78



459,357.78

主要系將前次報告書中列示在管理費用-辦公費

中的咨詢費459,357.78元轉列至管理費用-咨詢

費；

折舊費

270,674.10

279,883.80

-9,209.70

零星差異

差旅費

300,848.77

183,945.87

116,902.90

主要系：（1）將不能研發加計扣除的差旅費

106,858.9元轉入管理費用-差旅費用；（2）通過

實施截止測試，調增差旅費10,044元。



汽車費

用

138,100.96

130,574.96

7,526.00

零星差異

無形資

產攤銷

13,542.90

13,542.90

-

無差異

稅金

26,775.32

137,976.64

-111,201.32

主要系將前次報告書將其列示在管理費用-稅金

的地方水利建設基金111,201.32元轉列在營業外

支出。

其他

78,454.14

393,639.32

-315,185.18

主要系：（1）將前次報告書列示在管理費用-其他

的管理費用-租賃費384,045.17元，按照報告期內

租入房屋的各部門實際使用面積對房屋租金進行

分攤， 154,193.54元轉列至主營業務成本，229,851.63元列示在管理費用-辦公費；（2）將前

次報告書列示在管理費用-辦公費的水電費、郵電

費等合計68,859.99元轉列至管理費用-其他。

合計

12,319,274.68

12,802,445.07

-483,170.39



（6）財務費用較前次報告書增加100,330.36元

項目

本次報告書

2015年數據

（元）

前次報告書

2015年數據

（元）

差異金額

（元）

差異原因

利息支出

504,387.09

457,361.34

47,025.75

主要系對奧能電源向陳虹和聯能電子的借款補入

資金占用費支出47,025.75元

利息收入

-191,397.98

-184,702.59

-6,695.39

主要系對占用奧能電源資金的情況補計提資金占

用費收入4,359.72元，同時補入未及時入賬的保

證金利息收入2,335.67元

手續費

82,443.69

22,443.69

60,000.00

主要系將前次報告書中列示在管理費用-辦公費中

的擔保費用轉列至財務費用-手續費。

合 計

395,432.80

295,102.44

100,330.36



（7）資產減值損失較前次報告書增加1,127,366.18元

2015年資產減值損失明細如下：

明細

本次報告書2015年

數據（元）

前次報告書2015年

數據（元）

差異（元）

應收賬款-壞賬準備

3,256,113.66

2,100,433.28

1,155,680.38

其他應收款-壞賬準

備

-1,667.60

26,646.60

-28,314.20

本次報告書2015年的資產減值損失較前次報告書增加，主要系按照與上市

公司相同的壞賬計提政策，對應收賬款計提的壞賬準備增加1,155,680.38元。



（8）投資收益較前次報告書減少50,215.95元

奧能電源2015年4月出資參股杭州匯點新能源科技有限公司（以下簡稱匯

點科技），實際出資400,000.00元，持股比例為13.32%，奧能電源實際控制人陳

虹為匯點科技董事，能夠對匯點科技施加重大影響，故奧能電源將對匯點科技的

投資確認為長期股權投資，後續按照權益法核算。匯點科技2015年的凈利潤為

-1,146,412.59元，前次報告書記入投資收益為-102,486.21元，本次核算應記入投

資收益-152,702.16元，導致投資收益較前次報告書減少50,215.95元。

（9）營業外支出較前次報告書增加111,201.32元

將前次報告書列示在管理費用-稅金的地方水利建設專項資金轉列至營業外

支出列示。

2、本次報告書與前次報告書的供應商采購數據比較

2015年供應商采購前五名的數據列示如下：

單位：萬元

供應商

本次報告書2015

年數據

前次報告書2015

年數據

差異金額

許繼電源有限公司

1,286.46

1,286.46

-

北京人民電器廠有限公司

441.91

441.90

0.01

臥龍電氣集團浙江燈塔電源有限

公司

297.81

297.81

-

浙江南都電源動力股份有限公司

182.95

188.02

-5.07

杭州福塔機械有限公司

160.72

未披露

160.72

杭州偉業播控設備廠

未披露

180.64

-180.64

小計

2,369.85

2,394.84

-24.99

本次報告書與前次報告書的供應商采購數據不一致，本次報告書的供應商前

五名中新增杭州福塔機械有限公司替換瞭前次報告書的杭州偉業播控設備廠。本

次報告書統計的前五名為賬列的開票采購額，未剔除2014年末供應商采購暫估

在2015年開票的金額和未考慮2015年末供應商采購暫估的金額。考慮後的明細

如下表所示：

單位：萬元



供應商

本次報告書2015

年數據

前次報告書2015

年數據

差異金額

許繼電源有限公司

1,286.46

1,286.46

-

北京人民電器廠有限公司

340.08

441.9

-101.82

臥龍電氣集團浙江燈塔電源有限

公司

269.52

297.81

-28.29

浙江南都電源動力股份有限公司

173.57

188.02

-14.45

杭州餘杭福達儀表配件廠

155.73

未披露

155.73

杭州偉業播控設備廠

未披露

180.64

-180.64

小計

2,225.36

2,394.84

-169.48

修改本次報告書披露口徑之後的供應商采購前五名與前次報告書的供應商

采購前五名存在差異，主要系前次報告書中披露的供應商采購前五名中未剔除

2014年末供應商采購暫估在2015年開票的金額。

3、本次報告書與前次報告書的客戶銷售數據比較

（1）本次報告書披露的2015年銷售前五名

單位：萬元

客戶名稱

本次報告書

營業收入

占奧能電源全部營業

收入的比例(%)

國網山東省電力公司物資公司

1,258.98

13.21

國網安徽省電力公司物資公司

990.93

10.4

國網冀北電力有限公司

853.72

8.96

國網浙江省電力公司物資分公司

694.99

7.29

國網河南省電力公司

599.30

6.29

小 計

4,397.91

46.15

（2）前次報告書披露的2015年銷售前五名

單位：萬元

客戶名稱

前次報告書

營業收入

占奧能電源全部營業

收入的比例(%)

國傢電網及其下屬公司

7,778.14

81.38

長園深瑞繼保自動化有限公司

252.59

2.64

金華八達集團有限公司物資分公司

236.7

2.48

南京靈達電氣有限責任公司

66.56

0.70

北京太格時代自動化系統設備有限公司

54.57

0.57



小 計

8,388.56

87.77

本次報告書與前次報告書的客戶銷售前五名的數據存在較大的不一致主要

原因系本次報告書未將國傢電網及其下屬公司的銷售數據進行合並披露，將本次

報告書中國傢電網及其下屬公司的銷售數據合並後的銷售前五名數據如下：

單位：萬元

客戶名稱

本次報告書

營業收入

占奧能電源全

部營業收入的

比例(%)

前次報告書

營業收入

占奧能電源全

部營業收入的

比例(%)

國傢電網及其下屬公司

7,752.81

81.37

7,778.14

81.38

長園深瑞繼保自動化有

限公司

252.59

2.65

252.59

2.64

金華八達集團有限公司

物資分公司

236.7

2.48

236.7

2.48

南京靈達電氣有限責任

公司

66.56

0.70

66.56

0.70

北京太格時代自動化系

統設備有限公司

54.57

0.57

54.57

0.57

小 計

8,363.23

87.78

8,388.56

87.77

修改本次報告書披露口徑之後與前次報告書基本保持一致，小額差異主要系

本次報告書對營業收入進行重新調整。調整原因詳見本條回復“1、本次報告書

與前次報告書的2015年利潤表數據差異說明”之“（1）營業收入較前次報告書

減少305,975.72元”之“②營業收入差異明細及原因”。

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為本次報告書和前次報告書產生存在多處不一致情形，包

括2015年營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤等，主要系本次對奧能電源

2015年的財務數據進行重新審計並對部分會計科目進行調整所致，無異常情況。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問查閱瞭向日葵於2016年11月19日披露的《發行股份及支付

現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，並將其與本次報告書

對比，比較瞭主要財務數據、供應商及客戶數據披露上的差異，通過查閱底稿及

相應原始憑證，詢問奧能電源財務人員、生產與銷售人員，對上述差異進行瞭復



核。經核查，獨立財務顧問認為，本次交易披露的奧能電源相關財務數據、供應

商、客戶等內容與向日葵披露的前次報告書的差異主要系客戶、供應商的披露口

徑差異、壞賬計提政策的不同、補計期間費用以及審計調整等因素造成，上市公

司已對具體差異內容進行瞭解釋說明，無異常情況。

問題7、請公司補充披露奧能電源2015年、2016年以及2017年1-6月資產

負債表、利潤表及現金流量表，並按奧能電源業務收入類別分產品補充披露經兩

年又一期收入明細、毛利率、營業成本構成及占比情況。請獨立財務顧問和會計

師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、最近兩年又一期財務報表

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第九節財務會計信息”之“一、奧

能電源最近兩年及一期財務報表”中補充披露瞭奧能電源2017年1-6月的資產負

債表、利潤表及現金流量表。具體如下：

“奧能電源2017年1-6月的財務報表未經審計。

奧能電源最近兩年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表如下：

（一）資產負債表

單位：元

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

流動資產：







貨幣資金

12,151,688.24

16,333,100.36

12,301,861.65

應收票據

78,600.00

2,714,558.79

128,720.00

應收賬款

67,280,521.68

64,701,322.19

62,624,735.46

預付款項

1,756,926.87

760,837.68

1,348,486.50

其他應收款

16,686,881.79

6,711,642.92

1,536,292.74

存貨

23,037,133.99

36,777,518.16

14,742,554.31

其他流動資產

-

9,721,220.68

-

流動資產合計

120,991,752.57

137,720,200.78

92,682,650.66

台中推薦月子中心非流動資產：







可供出售金融資產

71,908.00

71,908.00

71,908.00



長期股權投資

-

-

247,297.84

固定資產

2,091,949.15

2,226,295.11

1,249,907.58

在建工程

125,145.76

-

-

無形資產

155,484.34

3,750.00

12,750.00

長期待攤費用

4,505,934.19

4,156,458.86

-

遞延所得稅資產

1,749,352.22

1,749,352.22

1,495,481.85

非流動資產合計

8,699,773.66

8,207,764.19

3,077,345.27

資產總計

129,691,526.23

145,927,964.97

95,759,995.93

流動負債：







短期借款

7,000,000.00

8,500,000.00

10,300,000.00

應付票據

8,465,616.00

3,739,872.00

4,238,028.00

應付賬款

37,058,267.41

48,730,424.26

33,426,693.49

預收款項

1,240,146.76

17,437,309.79

3,410,030.38

應付職工薪酬

2,305,736.92

3,485,016.39

2,299,137.28

應交稅費

2,667,002.92

4,368,379.52

3,621,908.54

應付利息

-

12,461.00

19,575.08

其他應付款

570,160.16

1,872,510.33

696,361.80

流動負債合計

59,306,930.17

88,145,973.29

58,011,734.57

負債合計

59,306,930.17

88,145,973.29

58,011,734.57

所有者權益(或股東權

益)：







實收資本(或股本)

39,280,000.00

39,280,000.00

20,050,000.00

資本公積

5,952,735.80

5,952,735.80

5,952,735.80

盈餘公積

2,796,515.70

2,796,515.70

793,142.67

未分配利潤

22,355,344.56

9,752,740.18

10,952,382.89

所有者權益合計

70,384,596.06

57,781,991.68

37,748,261.36

負債和所有者權益總計

129,691,526.23

145,927,964.97

95,759,995.93

（二）利潤表

單位：元

項 目

2017年1-6月

2016年

2015年

一、營業收入

72,072,130.37

136,605,763.66

95,275,033.77

減：營業成本

37,604,039.31

74,537,843.02

56,781,851.04

稅金及附加

208,436.31

952,117.79

1,167,921.95



銷售費用

9,907,473.09

19,162,661.10

12,847,881.25

管理費用

12,000,817.46

21,048,388.20

12,319,274.68

財務費用

-49,546.93

606,313.00

395,432.80

資產減值損失

380,775.72

1,951,798.01

3,254,446.06

投資收益（損失以“-”號填

列）

-

-35,474.92

-152,702.16

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

-

-204,031.08

-152,702.16

二、營業利潤（虧損以“-”

號填列）

12,020,135.41

18,311,167.62

8,355,523.83

加：營業外收入

2,856,457.98

4,952,029.28

872,016.03

其中：非流動資產處置利得

-

-

-

減：營業外支出

50,000.00

75,404.85

132,064.50

其中：非流動資產處置損失

-

-

17,994.67

三、利潤總額（虧損總額以

“-”號填列）

14,826,593.39

23,187,792.05

9,095,475.36

減：所得稅費用

2,223,989.01

3,154,061.73

1,164,048.63

四、凈利潤（凈虧損以“-”

號填列）

12,602,604.38

20,033,730.32

7,931,426.73

（三）現金流量表

單位：元

項 目

2017年1-6月

2016年

2015年

一、經營活動產生的現金流

量：







銷售商品、提供勞務收到的

現金

63,797,383.40

165,636,725.20

80,299,012.53

收到的稅費返還

1,812,457.98

3,980,087.70

32,265.95

收到其他與經營活動有關的

現金

1,317,406.12

9,615,344.99

5,924,543.38

經營活動現金流入小計

66,927,247.50

179,232,157.89

86,255,821.86

購買商品、接受勞務支付的

現金

35,385,631.96

90,251,316.96

49,067,214.63

支付給職工以及為職工支付

的現金

16,050,954.16

22,889,299.49

11,569,013.02

支付的各項稅費

1,405,124.43

16,404,183.38

5,030,889.42

支付其他與經營活動有關的

現金

23,525,206.59

23,407,900.11

22,174,823.16

經營活動現金流出小計

76,366,917.14

152,952,699.94

87,841,940.23



經營活動產生的現金流量凈

額

-9,439,669.64

26,279,457.95

-1,586,118.37

二、投資活動產生的現金流

量：







取得投資收益收到的現金

5,300,000.00

168,556.16

-

收到其他與投資活動有關的

現金

-

39,300,000.00

4,923,340.00

投資活動現金流入小計

5,300,000.00

39,468,556.16

4,923,340.00

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產支付的現金

935381.48

5,640,840.62

1,036,723.84

投資支付的現金

-

-

400,000.00

支付其他與投資活動有關的

現金

-

49,500,000.00

4,900,000.00

投資活動現金流出小計

935381.48

55,140,840.62

6,336,723.84

投資活動產生的現金流量凈

額

4,364,618.52

-15,672,284.46

-1,413,383.84

三、籌資活動產生的現金流

量：







吸收投資收到的現金

-

9,230,000.00

-

取得借款收到的現金

11,000,000.00

13,500,000.00

14,300,000.00

收到其他與籌資活動有關的

現金

-

5,486,800.00

3,200,000.00

籌資活動現金流入小計

11,000,000.00

28,216,800.00

17,500,000.00

償還債務支付的現金

12,500,000.00

15,300,000.00

11,300,000.00

分配股利、利潤或償付利息

支付的現金

12,461.00

9,784,642.91

452,715.70

支付其他與籌資活動有關的

現金

-

5,792,800.00

3,346,800.00

籌資活動現金流出小計

12,512,461.00

30,877,442.91

15,099,515.70

籌資活動產生的現金流量凈

額

-1,512,461.00

-2,660,642.91

2,400,484.30

四、匯率變動對現金及現金

等價物的影響







五、現金及現金等價物凈增

加額

-6,587,512.12

7,946,530.58

-599,017.91

加：期初現金及現金等價物

餘額

14,046,393.76

6,099,863.18

6,698,881.09

六、期末現金及現金等價物

餘額

7,458,881.64

14,046,393.76

6,099,863.18

”



2、最近兩年又一期營業收入、營業成本、毛利及毛利率

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四） 標的公司盈利能力分析”

之“1、營業收入及成本”中補充披露瞭奧能電源近兩年及一期分產品的收入及

成本明細。具體如下：

“（1）最近兩年及一期，奧能電源營業收入構成情況如下表所示：

單位：萬元，%

項目

2017年1-6月

2016年

2015年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

電源系統

3,842.64

53.32

5,453.19

39.92

6,356.40

66.72

其中：UPS電源系統

549.98

7.63

587.66

4.30

1,270.38

13.33

直流系統

2,691.86

37.35

3,733.31

27.33

3,935.57

41.31

專用不間斷電源

404.42

5.61

1,042.15

7.63

1,091.76

11.46

其他

196.38

2.72

90.07

0.66

58.69

0.62

充電樁

3,364.57

46.68

7,991.53

58.50

2,982.43

31.30

其中：直流充電樁

3,226.60

44.77

7,601.10

55.64

2,958.29

31.05

交流充電樁

137.97

1.91

390.42

2.86

24.14

0.25

其他業務

-

-

215.86

1.58

188.68

1.98

合計

7,207.21

100.00

13,660.58

100.00

9,527.50

100.00

奧能電源的收入呈現明顯的季節性波動特征，2015年、2016年營業收入下

半年/上半年比值分別為1.88、1.80，預計2017年仍將延續這一季節性特征。

（2）最近兩年及一期，奧能電源營業成本構成情況如下表所示：

單位：萬元，%

項目

2017年1-6月

2016年

2015年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

電源系統

2,135.30

56.78

2,966.43

39.80

3,751.75

66.07

其中：UPS電源系統

297.85

7.92

285.10

3.82

669.29

11.79

直流系統

1,653.98

43.98

2,384.36

31.99

2,702.40

47.59

專用不間斷電源

96.53

2.57

252.20

3.38

363.09

6.39

其他

86.94

2.31

44.77

0.60

16.97

0.30



充電樁

1,625.10

43.22

4,407.69

59.13

1,848.65

32.56

其中：直流充電樁

1,548.46

41.18

4,142.94

55.58

1,825.69

32.15

交流充電樁

76.64

2.04

264.75

3.55

22.96

0.40

其他業務

-

-

79.66

1.07

77.78

1.37

合計

3,760.40

100.00

7,453.78

100.00

5,678.19

100.00

奧能電源的營業成本隨營業收入呈現相似的波動特征。”

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四） 標的公司盈利能力分析”

之“2、毛利及毛利率”中補充披露瞭奧能電源2017年1-6月分產品毛利及毛利

率情況。具體如下：

“（1）最近兩年及一期，奧能電源毛利構成情況如下：

單位：萬元，%

項目

2017年1-6月

2016年

2015年

金額

比例

金額

比例

金額

比例

電源系統

1,707.34

49.53

2,486.76

40.07

2,604.65

67.67

其中：UPS電源系統

252.13

7.31

302.56

4.87

601.09

15.62

直流系統

1,037.88

30.11

1,348.95

21.73

1,233.17

32.04

專用不間斷電源

307.89

8.93

789.95

12.73

728.67

18.93

其他

109.44

3.18

45.30

0.73

41.72

1.08

充電樁

1,739.47

50.47

3,583.83

57.74

1,133.78

29.45

其中：直流充電樁

1,678.14

48.69

3,458.16

55.72

1,132.60

29.42

交流充電樁

61.33

1.78

125.67

2.02

1.18

0.03

其他業務

-

-

136.20

2.19

110.89

2.88

合計

3,446.81

100.00

6,206.79

100.00

3,849.32

100.00

營業毛利隨營業收入、營業成本的變動而變動。與營業收入的季節性變動類

似，奧能電源的毛利也呈現較明顯的季節性變動，

（2）最近兩年及一期奧能電源毛利率情況如下：

產品大類

產品類別

2017年1-6月

2016年

2015年

電源系統

UPS電源系統

45.84%

51.49%

47.32%

直流系統

38.56%

36.13%

31.33%



專用不間斷電源

76.13%

75.80%

66.74%

其他

55.73%

50.29%

71.09%

充電樁

直流充電樁

52.01%

45.50%

38.29%

交流充電樁

44.45%

32.19%

4.89%

其他

其他業務

-

63.10%

58.77%

”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為，奧能電源兩年及一期的電源系統業務和充電樁業務的

收入變動、毛利率變動合理，營業成本構成及占比合理。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，天健會計師事務所對奧能電源2015年度、2016

年度的財務報表進行瞭審計，並出具瞭標準無保留意見的《審計報告》（天健審

〔2017〕7233號）；奧能電源2017年1-6月的財務報表未經審計。上市公司已在

本次交易報告書（修訂稿）的相應部分補充披露瞭奧能電源2017年6月30日的

資產負債表和2017年1-6月利潤表及現金流量表，並按奧能電源業務收入類別

分產品補充披露瞭近兩年及一期收入明細、毛利率、營業成本構成及占比情況。

問題8、請公司補充披露，截至2017年6月30日，奧能電源應收賬款餘額、

賬齡、期後回款情況，並結合同行業公司說明是否符合行業慣例、壞賬準備計提

是否充分。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（三）標的公司財務狀況分析”

之“1、資產結構及其變化分析”中補充披露瞭應收賬款餘額、賬齡、壞賬計提

的合理性及期後回款情況。具體如下：

“（1）奧能電源應收賬款餘額、賬齡及壞賬準備計提情況

報告期內，奧能電源應收賬款賬面金額分別為6,262.47萬元、6,470.13萬

元和6,728.05萬元，分別占資產總額的65.40%、44.34%和51.88%，是資產的主



要組成部分。

最近兩年及一期奧能電源應收賬款餘額及壞賬準備計提情況如下表所示：

單位：萬元

賬 齡

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

賬面餘額

壞賬準備

賬面餘額

壞賬準備

賬面餘額

壞賬準備

1 年以內

6,043.18

302.16

6,121.69

306.08

5,495.12

274.76

1-2 年

1,004.92

100.49

528.57

52.86

916.73

91.67

2-3 年

118.00

35.40

255.46

76.64

310.06

93.02

3年以上

720.28

720.28

730.66

730.66

537.54

537.54

小 計

7,886.38

1,158.33

7,636.37

1,166.23

7,259.46

996.99

最近兩年，奧能電源應收賬款餘額占含稅營業收入比例和同行業公司比較如

下：

同行業公司

2016年

2015年

許繼電氣

75.64%

95.00%

國電南瑞

56.76%

68.44%

科陸電子

75.81%

85.69%

奧特迅

72.17%

76.32%

特銳德

61.68%

75.49%

森源電氣

57.38%

69.18%

易事特

50.97%

42.55%

通合科技

40.71%

32.23%

中恒電氣

64.10%

66.46%

科士達

42.02%

41.06%

科華恒盛

43.20%

42.00%

和順電氣

70.93%

83.26%

國充充電

104.86%

72.88%

平均值

62.79%

65.43%

奧能電源

47.78%

65.12%

由上述表格數據可以看出，2015年奧能電源應收賬款餘額與營業收入比例

與行業平均水平基本保持一致；2016年應收賬款餘額與營業收入的比例較同行



業低15.01%，主要系奧能電源的業務員積極催款，相應貨款回收情況得到改善。

2016年奧能電源應收賬款賬齡和同行業上市公司比較如下：

賬齡

6個月

以內

（%）

6個月

-1年

（%）

1-2年

（%）

2-3年

（%）

3-4年

（%）

4-5年

（%）

5年以

上（%）

單項

計提

（%）

合計

（%）

許繼電氣

61.51

17.12

11.88

4.02

2.57

1.66

1.24

100

國電南瑞

60.57

21.24

10.05

4.08

1.76

2.30

-

100

科陸電子

56.03

19.37

18.93

3.24

2.42



0.01

100

奧特迅

64.71

19.05

6.74

5.36

1.59

2.55

-

100

特銳德

55.26

14.22

5.10

1.44

1.12

0.71

22.15

100

森源電氣

64.53

11.08

14.85

3.23

3.97

1.18

1.16

-

100

易事特

92.87

4.37

2.05

0.42



0.29

100

通合科技

93.69

4.54

1.08

0.16

0.53

-

-

100

中恒電氣

67.71

24.57

5.33

1.30

0.75

0.34

-

100

科士達

71.20

17.42

7.13

2.62

1.03

0.60

-

100

科華恒盛

72.45

19.09

4.76

1.16

0.91

0.64

0.99

100

和順電氣

69.75

17.14

6.09

4.03

2.99

100

國充充電

51.56

46.87

0.48

0.62

0.47

-

-

100

平均值

70.17

18.42

5.17

4.11

2.13

100

奧能電源

80.16

6.92

3.35

9.57

-

100

2016年奧能電源應收賬款的賬齡構成與同行業基本保持一致，其中1年的

賬齡占比較同行業平均水平高出9.99%，主要系奧能電源2016年的新增的充電

樁業務引起的應收賬款快速增加所致。

奧能電源與同行業上市公司各期實際計提壞賬準備情況如下：

單位：萬元

公司名稱

2016年12月31日

2015年12月31日

應收賬款餘

額

壞賬準備

壞賬計

提比例

應收賬款餘

額

壞賬準備

壞賬計

提比例

許繼電氣

850,230.77

70,529.41

8.30%

816,573.34

62,337.37

7.63%

國電南瑞

758,047.19

87,727.68

11.57%

775,003.60

85,337.53

11.01%

科陸電子

280,465.98

17,554.37

6.26%

226,735.26

14,266.91

6.29%

奧特迅

30,480.99

3,487.58

11.44%

30,695.71

2,863.22

9.33%



特銳德

440,842.47

34,931.65

7.92%

265,161.02

25,857.65

9.75%

森源電氣

198,242.59

11,165.64

5.63%

136,776.54

18,677.52

13.66%

易事特

312,800.46

13,591.69

4.35%

183,321.47

8,961.33

4.89%

通合科技

10,604.88

334.39

3.15%

6,994.50

187.98

2.69%

中恒電氣

66,837.40

5,600.01

8.38%

65,461.16

4,765.02

7.28%

科士達

86,051.29

8,217.58

9.55%

73,326.69

5,484.48

7.48%

科華恒盛

89,468.86

6,250.36

6.99%

82,044.14

4,464.50

5.44%

和順電氣

33,750.49

3,732.04

11.06%

29,359.44

3,222.36

10.98%

國充充電

7,475.49

605.18

8.10%

7,111.17

421.65

5.93%

平均數

243,484.53

20,286.74

8.33%

207,581.85

27,303.58

13.15%

奧能電源

7,636.37

1,166.23

15.27%

7,295.46

996.99

13.73%

由上述表格數據可以看出，奧能電源2015年末和2016年末實際計提的壞賬

準備占應收賬款餘額的比例高於同行業上市公司平均水平，壞賬計提相對比較充

分。

奧能電源各期應收賬款回款情況如下：

單位：萬元

各期

應收賬款餘額

壞賬準備

應收賬款凈值

期後回款金額

回款占餘額

比率

2015年

7,259.46

996.99

6,262.47

5,744.78

[註1]

78.05%

2016年

7,636.37

1,166.23

6,470.14

3,732.69

[註2]

48.88%

2017年6月

30日（未審

數）

7,886.38

1,158.33

6,728.05

-

-

註1：截至2016年12月31日，2015年末應收賬款的回款金額

註2：截至2017年6月30日，2016年末應收賬款的回款金額

由上述表格數據可以看出，截至2016年12月31日，2015年應收賬款回款

金額占比78.05%，截至2017年6月30日，2016年應收賬款回款金額占比48.88%，

奧能電源的應收賬款回款率較高。”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為，奧能電源的應收賬款餘額、賬齡符合行業水平，應收

賬款的壞賬計提充分，應收賬款回款較為及時。

【獨立財務顧問核查意見】



獨立財務顧問獲取瞭奧能電源截至2017年6月30日的應收賬款餘額表和壞

賬準備計提政策，向財務人員瞭解瞭奧能電源對主要客戶的信用政策，對其賬齡、

壞賬準備計提及期後回款情況進行瞭分析，並查閱瞭同行業公司的情況。經核查，

獨立財務顧問認為，奧能電源的應收賬款餘額、賬齡情況符合行業慣例，壞賬準

備計提充分，應收賬款回款較為及時。

問題9、根據報告書，截至2016年12月31日，奧能電源預收款項餘額為

1743.73萬元，占比達19.78%。請公司在更新相應財務數據後，補充披露預收款

項構成、占比，並請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（三） 標的公司財務狀況分析”

之“2、負債結構及其變化分析”中補充披露瞭預收款項的構成及占比情況。具

體如下：

“2017年6月30日以及2016年12月31日預收款項前五名如下：

（1）2017年6月30日預收款項前五名：

單位：萬元

客戶名稱

2017年6月30日金

額（未審數）

占比

款項性質

杭州定川信息技術有限公司

18.90

13.81%

貨款

江蘇安捷能信息系統有限公司

16.10

11.77%

貨款

國網河北省電力公司

15.93

11.64%

貨款

沈陽華研電氣科技有限公司

13.50

9.87%

貨款

山東安正系統工程有限公司

10.57

7.73%

貨款

合計

75.00

54.82%



（2）2016年12月31日預收款項前五名：

單位：萬元

客戶名稱

2016年12月31

日金額

占比

款項性質

國網山東省電力公司物資公司

1,301.71

74.65%

貨款

國網河北省電力公司物資分公司

182.23

10.45%

貨款

山東電力集團公司濟南供電公司

44.22

2.54%

貨款



國網天津市電力公司

22.17

1.27%

貨款

國網河南黃泛區供電公司

19.99

1.15%

貨款

合計

1,570.32

90.06%



2016年12月31日，奧能電源預收款項較2015年12月31日的餘額增加

1,402.73萬元，主要系客戶國網山東省電力公司物資公司（以下簡稱國網山東）

和國網河北省電力物資公司（以下簡稱國網河北）預收款項金額較大所致，國網

山東和國網河北截至2016年12月31日預收款項的金額分別為1,301.71萬元和

182.23萬元。

國網山東采購奧能電源的上述充電樁設備均用於高速公路服務區充電站的

建設，受服務區建設進度、技術方案調整等因素影響，奧能電源推遲瞭部分產品

的交付驗收進度，但國網山東仍按照原合同的約定支付瞭相應的貨款。

國網河北采購的上述UPS不間斷電源系統均用於工程項目建設，由於國網河

北項目建設進度要求，奧能電源推遲瞭部分產品的交付驗收進度，但國網河北仍

按照原合同的約定，支付瞭相應的貨款。

2017年6月30日，奧能電源預收款項較2016年12月31日的餘額減少

1,606.61萬元，減少比例達92.15%。預收款項餘額大幅減少，主要系2016年末

大額預收款項對應的客戶國網山東和國網河北，其已收款未交付驗收的發出商品

在2017年1-4月陸續完成驗收並確認收入。”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為，截至2016年12月31日奧能電源預收款項較2015

年12月31日大幅增加系應客戶請求延遲發貨所致，且奧能電源已按照合同約定

在期後履行瞭交付義務，預收款項增加符合實際情況；截至2017年6月30日奧

能電源預收款項較2016年12月31日大幅減少系國網河北和國網山東大額預收

款項已在2017年1-4月結轉確認收入，預收款項減少符合實際情況。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問獲取瞭奧能電源截至2017年6月30日的預收款項餘額表，向

財務人員瞭解瞭奧能電源對主要客戶的信用政策，並就2016年末預收款項大幅



增加的原因詢問瞭奧能電源財務人員。經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源的

預收款項占負債比例較高，主要系國網山東和國網河北按照原合同約定支付瞭相

應貨款，但因項目建設進度調整推遲瞭部分產品的交付驗收。上市公司已在本次

交易報告書（修訂稿）相應部分補充披露瞭預收款項構成、占比情況。

問題10、根據報告書，奧能電源2016年凈利潤為2003.37萬元，較2015

年有大幅增長，但經營活動產生的現金流量凈額為2627.95萬元。請公司補充披

露奧能電源2016年凈利潤大幅增長的原因、可持續性，以及與經營活動產生的

現金流量凈額產生差異原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、2016年凈利潤較2015年大幅增長的原因

奧能電源最近兩年的主要財務數據如下：

單位：元

項目

2016年度

2015年度

變動額

變動比例

營業收入

136,605,763.66

95,275,033.77

41,330,729.89

43.38%

營業成本

74,537,843.02

56,781,851.04

17,755,991.98

31.27%

營業毛利

62,067,920.64

38,493,182.73

23,574,737.91

61.24%

營業毛利率

45.44%

40.40%

5.02%



期間費用

40,817,362.30

25,562,588.73

15,254,773.57

59.68%

營業利潤

18,311,167.62

8,355,523.83

9,955,643.79

119.15%

營業外收入

4,952,029.28

872,016.03

4,080,013.25

467.88%

凈利潤

20,033,730.32

7,931,426.73

12,102,303.59

152.59%

由上表可知，2016年凈利潤的大幅增加主要系營業收入和營業外收入的增

加所致。

（1）營業收入的增加

單位：元

項目

2016年度

2015年度

金額

占比

金額

占比

電源系統業務

54,531,861.67

39.92%

63,564,007.57

66.72%

充電樁產品

79,915,286.18

58.50%

29,824,265.43

31.30%



其他業務收入

2,158,615.81

1.58%

1,886,760.77

1.98%

合計

136,605,763.66

100.00%

95,275,033.77

100.00%

2016年，奧能電源營業收入較2015年增長4，133.07萬元，同比增長43.38%，

大幅增長的原因主要是奧能電源2015年開始研發、生產的充電樁產品在2016

年銷量大增。

（2）毛利率分析

項目

2016年

2015年

電源系統業務

45.60%

40.98%

充電樁產品

44.85%

38.02%

其他業務收入

63.10%

58.78%

綜合

45.44%

40.40%

2015年和2016年奧能電源的綜合毛利率分別為40.40%和45.44%，2016年

毛利率較2015年有所提高，主要系充電樁產品銷售規模擴大，且毛利率進一步

提升，以及高毛利率產品在收入中占比提升所致。充電樁毛利率的提升，主要原

因系2015年充電樁產品還處於試生產及初步生產階段，產銷量較低，前期部分

訂單采購成本相對較高；2016年充電樁產品進入大批量生產階段，生產工藝更

加成熟，生產效率提升，批量采購導致材料成本也有所降低。

（3）營業外收入的增加

根據《國務院關於印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若幹政策的

通知》（國發﹝2011﹞4號）和財政部、國傢稅務總局《關於軟件產品增值稅政

策的通知》（財稅﹝2011﹞100號），公司自行開發生產的嵌入式軟件產品銷售先

按17%稅率計繳增值稅，實際稅負率超過3%的部分實行即征即退。

2016年收到增值稅退稅3,980,087.70元，2015年收到增值稅退稅32,265.95

元，絕對額增加3,947,821.75元。兩年增值稅退稅金額差異較大，增值稅退稅金

額的增加主要系符合增值稅退稅條件的銷售規模擴大所致。

綜上所述，奧能電源2016年凈利潤的大幅增加主要系營業收入和增值稅退

稅的增加所致。



2、凈利潤增長的可持續性

（1）行業狀況

①電源系統業務

電源系統業務主要包括UPS電源系統、直流系統、專用不間斷電源等銷售

業務。該項業務是奧能電源的傳統業務，奧能電源具有一定的技術優勢和穩定的

客戶資源，以前年度均保持瞭較好的增長態勢，2016年，為確保充電樁業務在

各個領域的破局，奧能電源在場地、人員等資源方面對充電樁業務做瞭較多傾斜，

導致電源系統業務收入受到影響，出現瞭下滑。奧能電源已於期後租賃瞭新的生

產場地，計劃將充電樁生產線搬移至新場地生產，原場地將全部用來生產電源系

統產品。

根據全球第二大研究機構Markets and Markets發佈報告稱，2015年，全球

模塊化不間斷電源系統市場規模約14.252億美元（約合人民幣91億元），預計

到2020年，這一數據將突破25億美元（約合人民幣160億元），期間年均復合

增長率將達到12.70%。

該報告認為，包括中國、印度、墨西哥和巴西在內的發展中國傢的不間斷電

源系統市場將迎來飛速發展，這主要是由於發展中國傢對新數據中心和高能效的

電力解決方案需求不斷增加。報告預計，到2020年，亞太地區將成為最大的不

間斷電源系統需求市場，占全球總份額的29.75%，期間年均復合增長率高達

16.10%。

今年以來，隨著分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化的全面提速，

作為電網基礎設備的電源業務，呈現出超預期的增長態勢。從分佈式光伏裝機規

模看，2016年新增裝機4.24GW，同比增長200%，累計裝機10.32GW，距2020

年規劃目標還有50GW空間。未來4年每年平均至少12GW的新增裝機。根據

《配電網建設改造行動計劃(2015-2020)》，到2017年，我國配網自動化覆蓋率要

達到50%，到2020年要達到90%。根據國網公司公佈的數據，截至2016年底，

國網范圍內的城市配網自動化覆蓋率僅為38.26%，未來仍有很大發展空間。

②充電樁業務



充電設施建設是新能源汽車推廣普及的關鍵環節之一，受益於新能源汽車應

用的快速增長，我國新能源汽車充電設施行業存在巨大的發展空間。

此前由於新能源汽車產業規模較小，未形成規模化，而充電設施建設投資巨

大，投資短期效益不明顯，因此充電設施建設速度較慢。近年來，新能源汽車產

業的快速增長，直接拉動充電樁配套設施的發展。從歷史數據來看，2013年之

前，新能源汽車與充電樁均在導入期，在政府規劃下發展較為均衡，車樁比維持

在1左右。2014年新能源汽車率先實現規模化發展，新能源汽車同比增長3倍，

增長速度已遠超充電樁的發展速度。2016年新能源汽車產銷量均突破50萬輛，

比上年同期分別增長50%以上。其中純電動汽車產銷量均突破40萬輛，比上年

同期增長60%以上，車樁比高達4以上，嚴重失衡。根據《關於加快電動汽車充

電基礎設施建設的指導意見》，到2020年，我國將建成集中充換電站1.2萬座，

分散充電樁480萬個，滿足全國500萬輛電動汽車充電需求。新能源汽車的高速

發展及充電設施補短板的需求，將為充電樁的建設帶來巨大的發展空間。

隨著新能源汽車的日益普及，充電樁的利用率不斷提高、運營模式不斷多樣

化，充電樁運營的資本回報率逐步提高，越來越多的民營資本參與其中。地產商、

物業運營商及基於雲端體系的平臺運營商不斷湧入。

（2）最近兩年及一期的主要財務數據

單位：萬元

明細

2017年1-6月

（未審數）

2016年度

2015年度

金額

增幅（%）

金額

增幅（%）

金額

營業收入

7,207.21

5.52%

13,660.58

43.38

9,527.50

營業成本

3,760.40

0.90%

7,453.78

31.27

5,678.19

營業毛利

3,446.81

11.07%

6,206.79

61.24

3,849.32

營業毛利率

47.82

-

45.44

-

40.40

期間費用

2,185.87

7.10%

4,081.74

59.68

2,556.26

營業利潤

1,202.01

31.29%

1,831.12

119.15

835.55

營業外收入

285.65

15.37%

495.20

467.88

87.20

凈利潤

1,260.26

25.81%

2,003.37

152.59

793.14

註：計算2017年1-6月份財務數據增幅時，是以2017年1-6月發生額的兩倍估算全年發生



額，再與2016年數據進行比較。

（3）2017年6月末的在手訂單

單位：萬元

收入項目

已簽訂合同但未執行

金額（含稅）

已中標未簽訂合同訂

單（含稅）

合計

電源系統業務

3,695.68

2,078.87

5,774.55

網內充電樁業

務

1,106.58

816.95

1,923.53

網外充電樁業

務

1,651.27

585.60

2,236.87

其他

243.79

-

243.79

合計

6,697.32

3,481.42

10,178.74

未來年度，電源系統及網內充電樁市場將保持穩定持續增長態勢，而網外充

電樁市場將呈現高速增長。

結合奧能電源2017年1-6月業績、目前在手訂單情況以及對行業前景的預

期，奧能電源的凈利潤增長具有可持續性。

3、2016年凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額產生差異的原因

奧能電源2016年度經營活動產生的現金流量凈額為26,279,457.95元，同期

實現凈利潤金額20,033,730.32元，兩者差額為6,245,727.63元，主要是由於2016

年奧能電源采購規模的擴大，可利用的供應商信用總額增加；另外公司積極催款，

應收賬款的回款速度快於采購款支付的速度。

從凈利潤調整到經營活動現金流量凈額的過程如下：

單位：元

凈利潤

20,033,730.32

資產減值準備

1,951,798.01

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊

603,822.57

無形資產攤銷

9,000.00

長期待攤費用攤銷

446,233.04

財務費用（收益以"-"號填列）

471,412.78

投資損失（收益以"-"號填列）

35,474.92



遞延所得稅資產減少（增加以"-"號填列）

-253,870.37

存貨的減少（增加以"-"號填列）

-22,034,963.85

經營性應收項目的減少（增加以"-"號填列）

-7,970,177.35

經營性應付項目的增加（減少以"-"號填列）

32,986,997.88

經營活動產生的現金流量凈額

26,279,457.95

從上表可以看出，經營活動現金流量凈額與凈利潤之間的差額主要系存貨、

經營性應收項目和經營性應付項目的增減變動，上述項目的增減變動原因主要如

下：

（1）存貨的減少（增加以"-"號填列）

單位：元

存貨的減少(增加以"－"號填列)

-22,034,963.85

原材料

-2,347,226.33

庫存商品及發出商品

-19,498,344.56

在產品

-189,392.96

存貨項目的增加主要系奧能電源2016年末根據在手的銷售訂單進行備貨，

另外奧能電源在2016年發貨至國網山東省電力公司物資公司和國網河北省電力

物資分公司的商品尚未驗收，相應庫存商品和發出商品的合計金額增加

19,498,344.56元。

（2）經營性應收項目的減少

單位：元

經營性應收項目的減少(增加以"－"號填列)

-7,970,177.35

應收賬款（期初-期末）

-3,769,055.88

應收票據（期初-期末）

-2,585,838.79

其他零星變動

-1,615,282.68

經營性應收項目的增加主要是因為奧能電源經營規模的擴大，2016年末的

應收賬款及應收票據較期初增加瞭6,354,894.67元。

（3）經營性應付項目的增加

單位：元

經營性應付項目的增加

32,986,997.88



應付賬款（期末-期初）

15,257,224.78

預收款項（期末-期初）

14,027,279.41

其他零星變動

3,702,493.69

經營性應付項目的增加主要是因為奧能電源2016年末應付賬款和預收賬款

分別較期初增加15,257,224.78元和14,027,279.41元。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四） 標的公司盈利能力分析”

中補充披露瞭奧能電源2016年凈利潤大幅增長的原因及可持續性。具體如下：

“2016年，奧能電源營業收入較2015年增長4,133.07萬元，同比增長

43.38%，大幅增長的原因主要是奧能電源2015年開始研發、生產的充電樁產品

在2016年銷量大增。基於前期的技術和客戶資源積累，奧能電源自2016年起，

大力拓展充電樁業務，2016年充電樁業務實現收入7,991.53萬元，同比增長

167.95%。同時，由於2015年充電樁產品還處於試生產及初步生產階段，前期部

分訂單采購成本相對較高；2016年充電樁產品進入大批量生產階段，生產工藝

更加成熟，生產效率提升，批量采購導致材料成本也有所降低，故2016年充電

樁產品的毛利率為44.85%，較2015年的38.02%有大幅提升。隨著2017年以來

分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化的全面提速，作為電網基礎設備的

電源業務，呈現出超預期的增長態勢，充電樁業務也有巨大的市場空間，預計未

來年度奧能電源業績將保持持續增長。”

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（五） 標的公司現金流量分析”

中補充披露瞭奧能電源2016年凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額存在差異

的原因。具體如下：

“奧能電源2016年度經營活動產生的現金流量凈額為2,627.95萬元，同期

實現凈利潤金額2,003.37萬元，其差異主要是由於2016年奧能電源采購規模的

擴大，可利用的供應商信用總額增加，進而經營性應付項目增加金額較大；另外

公司積極催款，應收賬款的回款速度快於采購款支付的速度，經營性應收項目增

加幅度較小。”



【會計師核查意見】

經核查，會計師認為2016年度凈利潤較2015年度大幅度增長主要系充電樁

產品銷量增加引起的營業收入增加和相應的增值稅退稅增加。另外，我國新能源

汽車充電設施行業將面臨巨大的發展空間，凈利潤具有可持續性。凈利潤與經營

活動產生的現金流量凈額之間存在差異主要系隨奧能電源產品產量的增加，相應

的應付賬款增加所致，無異常情況。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源2016年凈利潤較2015年大幅增加主

要系營業收入和營業外收入的增加所致，其中，營業收入的增長，主要系公司

2015年開始研發、生產的充電樁產品銷量增加；營業外收入的增加主要系增值

稅退稅增加所致。通過行業市場空間分析、最近兩年及一期的基本財務數據變動

分析以及在手訂單數量情況，獨立財務顧問認為奧能電源凈利潤具有可持續性。

奧能電源經營活動產生的現金流量凈額產生差異原因主要系經營性應付項目增

加，且應收賬款回款速度較快，經營性應收項目增加幅度較小所致。

問題11、根據報告書，奧能電源2015年、2016年計入當期損益的非金融機

構的資金占用費為-4.27萬元、-1.83萬元。請公司補充披露前述資金占用產生原

因以及擬采取的解決措施，並說明截至目前是否仍存在資金占用情形。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四）標的公司盈利能力分析”

之“6、非經常性損益”中補充披露瞭資金占用產生原因以及擬采取的解決措施，

並說明截至目前是否仍存在資金占用情形。具體如下：

“最近兩年及一期奧能電源與非金融機構之間互相占用資金情況如下：

單位：萬元

發生期間

非金融機

構名稱

期初

餘額

本期

拆借

拆借

時間

本期

清償

清償

時間

期末

餘額

計息

金額

拆借

原因

2015年度

陳虹



-40.00

2015.01.27

40.00

2015.03.31



0.39

暫借款



2015年度

陳虹



110.00

2015.10.15

-50.00

2015.11.05



-0.16

暫借款

-60.00

2015.12.17



-0.59

2015年度

陳虹



170.00

2015.10.16

-40.00

2015.12.17



-0.39

暫借款

-80.00

2015.12.23



-0.85

-50.00

2015.12.24



-0.54

2015年度

金暉



-2.334

2015.01.01

2.334

2015.01.15



0.005

暫借款

2015年度

金暉



-10.00

2015.01.14

10.00

2015.02.28



0.07

暫借款

2015年度

金暉



-10.00

2015.03.06

10.00

2015.03.31



0.04

暫借款

2015年度

金暉



-30.00

2015.10.20

30.00

2015.12.28



0.32

暫借款

2015年度

杭州聯能電

子技術有限

公司



8.68

2015.01.01

-48.68

2015.12.30



-0.49

暫借款

2015年度

杭州聯能電

子技術有限

公司



40.00

2015.01.09



-2.21

暫借款

2015年度

杭州聯能電

子技術有限

公司



-400.00

2015.11.30

400.00

2015.12.02



0.12

暫借款

2016年度

杭州聯能電

子技術有限

公司



48.68

2016.01.12

-48.68

2016.11.18



-1.83

暫借款

2016年度

杭州聯能電

子技術有限

公司



500.00

2016.03.31

-500.00

2016.03.31



-

暫借款

2016年度

蔣迪苗



-100.00

2016.10.11





-100.00

0.92

暫借款

2016年度

蔣迪苗



-30.00

2016.11.09





-30.00

0.18

暫借款

2016年度

杭州恒龍服

飾有限公司



-200.00

2016.04.07

200.00

2016.04.18



0.25

暫借款

2016年度

杭州恒龍服

飾有限公司



-200.00

2016.05.04

200.00

2016.05.11



0.16

暫借款

2016年度

杭州恒龍服

飾有限公司



-300.00

2016.07.04

300.00

2016.07.11



0.24

暫借款

2016年度

杭州恒龍服

飾有限公司



-160.00

2016.07.08

80.00

2016.07.28



0.18

暫借款

80.00

2016.09.30



0.76

2016年度

杭州恒龍服

飾有限公司



-100.00

2016.07.25

70.00

2016.09.30

-30.00

1.08

暫借款

2016年度

杭州恒龍服

飾有限公司



-130.00

2016.09.26





-130.00

1.42

暫借款

2016年度

杭州恒龍新

能源科技有



-200.00

2016.06.28





-200.00

4.24

暫借款



限公司

2017年1-6

月（未審數）

陳虹



-129.22

2017.03.12





-129.22

3.86

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

金暉



-32.31

2017.03.12





-32.31

0.96

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

孫雲友



-4.62

2017.03.12





-4.62

0.14

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

任曉忠



-18.46

2017.03.12





-18.46

0.55

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

蔣迪苗

-100.00



2016.10.11



100.00

2017.05.31



1.71

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

蔣迪苗

-30.00



2016.11.09



30.00

2017.05.31



0.51

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

蔣迪苗





-100.00

2017.01.06



100.00

2017.05.31



1.65

暫借款

2017年1-6
台中產後月子

月（未審數）

蔣迪苗



-90.00

2017.01.10

29.00

2017.05.31

-61.00

1.66

拆借款

2017年1-6

月（未審數）

蔣迪苗





-300.00

2017.04.12







-300.00

2.70

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

蔣迪苗





-30.00

2017.04.18







-30.00

0.25

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

蔣迪苗





-160.00

2017.05.27







-160.00

0.62

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

杭州恒龍新

能源科技有

限公司

-200.00



2016.06.28

200.00

2017.04.05



2.14

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

杭州恒龍新

能源科技有

限公司



-350.00

2017.03.03

150.00

2017.04.05



0.51

暫借款

200.00

2017.05.23



1.85

2017年1-6

月（未審數）

杭州恒龍新

能源科技有

限公司



-440.00

2017.04.07

240.00

2017.05.23

-200.00

3.17

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

杭州恒龍服

飾有限公司

-30.00



2016.07.25





-30.00

0.62

暫借款

2017年1-6

月（未審數）

杭州恒龍服

飾有限公司

-130.00



2016.09.26





-130.00

2.67

暫借款

截至本報告書簽署日，奧能電源已收回金暉以前年度的資金占用費

4,359.72元；蔣迪苗、杭州恒龍服飾有限公司已歸還上述借款本金。奧能電源

股東已出具《關於不占用公司資金的承諾函》。

本次交易完成後，奧能電源成為上市公司子公司，將納入上市公司統一的管



理體系，嚴格按照上市公司關聯交易的規定規范和減少關聯交易，杜絕資金占

用。”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為非金融機構的資金占用費為奧能電源實際控制人陳虹及

其配偶金暉、關聯方聯能電子技術有限公司等與奧能電源之間的資金拆入和拆出

所致，奧能電源股東已出具瞭《關於不占用公司資金的承諾函》。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問查閱瞭奧能電源與上述各方資金拆借的銀行流水，並訪談瞭奧

能電源財務總監，瞭解瞭上述資金拆借的背景、奧能電源的資金管理制度、截至

2017年6月30日尚未結清的資金占用情況及後續應對措施。

經核查，獨立財務顧問認為，2015年、2016年非金融機構和個人的資金占

用費主要為奧能電源實際控制人陳虹及其配偶金暉、杭州聯能電子技術有限公

司、杭州恒龍新能源科技有限公司等與奧能電源的資金拆入拆出所致。

截至2017年6月30日，非金融機構和個人的資金占用費主要為奧能電源股

東、蔣迪苗、杭州恒龍新能源科技有限公司等向奧能電源借款所產生。

截至本回復出具日，奧能電源已收回金暉以前年度的資金占用費；蔣迪苗、

杭州恒龍服飾有限公司已歸還上述借款本金。奧能電源股東已出具《關於不占用

公司資金的承諾函》。

問題12、前次報告書顯示，奧能電源未來年度無增加生產線的計劃，且將

重點發展直流充電樁業務。請公司補充披露奧能電源在未來不增加生產線的基礎

上確定的戰略規劃、收入和利潤來源，並對現有生產線足以支撐其業績大幅增長、

實現業績承諾作出說明與分析。

【上市公司回復】

依據奧能電源戰略發展規劃，未來將大力發展網內和網外的充電樁業務，同

時將繼續深化拓展傳統的電源系統業務。預計未來年度各業務板塊的收入和毛利

情況如下：



單位：萬元

年度/項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

及以後

電源系統業務













收入

7,089.14

8,506.97

9,783.02

10,761.32

11,084.16

11,084.16

毛利

3,174.33

3,748.16

4,269.53

4,676.17

4,764.42

4,764.42

充電樁業務













收入

13,339.62

18,690.53

24,635.46

28,271.69

31,111.84

31,111.84

毛利

6,057.01

8,412.75

10,940.06

12,350.36

13,383.19

13,383.19

其他













收入

370.36

493.08

623.99

707.65

764.99

764.99

毛利

225.70

300.48

380.26

431.24

466.18

466.18

奧能電源的產能主要取決於人工和場地。隨著業務規模的擴大，奧能電源現

有場地難以滿足生產和經營的需要。2017年5月9日，奧能電源與杭州花中城

餐飲食品集團有限公司簽訂《廠房租賃合同書》，奧能電源向其租賃廠房及辦公

用房3,394平方米，具體如下：

出租方

杭州花中城餐飲食品集團有限公司

承租方

奧能電源

坐落

杭州市莫幹山路1418-29號1號樓2層廠房

租賃用途

倉儲及生產車間

租賃面積

3,394平方米

租賃期限

2017年6月10日至2022年6月9日

目前上述租賃場地正在裝修中，裝修完成後，公司將對生產線進行調整優化，

充電樁生產線將搬移至新場地，原場地全部用於生產電源系統產品。

相應地，奧能電源將繼續招聘熟練技術工人，擴大員工規模。奧能電源現有

生產人員約70人，計劃在2018年中達到100人左右，其中電源系統業務生產工

人60人左右，充電樁業務生產工人40人左右，以滿足後續生產銷售規模持續增

長的需要。

在新場地投入使用和生產人員適當擴充的同時，奧能電源將對應地增加資本

性支出，購置生產設備，增加生產線，以滿足公司未來的產能需要，支持業績持



續增長。

上市公司已在本次交易報告書 “第五節 標的公司評估情況”之“二、奧能電

源的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“5、收入及成本預測”之“（12）資

本性支出的預測”中進行瞭披露，具體情況如下：

“（12）資本性支出的預測

資本性支出包括追加投資和更新支出。

追加投資主要是為滿足公司規模擴張的需要而發生的資本性支出。評估人員

經過與企業管理層的溝通，瞭解瞭公司未來的新增固定資產、長期待攤費用計劃。

①追加投資支出

由於奧能電源目前擁有的生產場地和生產線已無法滿足生產經營的需要，故

奧能電源計劃於今年對充電樁生產線進行擴產，目前公司已向杭州花中城餐飲食

品集團有限公司租賃面積為3,394平方米的廠房。新廠房位於杭州市莫幹山路

1418-29號1號樓2層，目前正在裝修中。

根據新生產基地投入規劃，奧能電源預計2017年資本性支出金額為286.60

萬元，分別用於購置生產設備和裝修。

②更新支出

更新支出是指為維持企業持續經營而發生的資產更新支出，包括固定資產更

新支出、無形資產更新支出和長期待攤費用更新支出等。本次評估假設各項設備

的更新等將於未來各年均勻發生，其金額接近各年的折舊攤銷金額。

綜上所述，資本性支出預測如下：

單位：萬元

項目/年份

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

及以後

追加投資

286.60

0.00

0.00

0.00

0.00

0.00

更新支出

104.88

30.43

59.96

308.98

212.86

195.66

合計

391.48

30.43

59.96

308.98

212.86

195.66

”



問題13、根據報告書，奧能電源系訂單型企業。請公司結合奧能電源在手

訂單情況，補充披露其近二年又一期存貨金額、具體內容、變動原因及合理性。

請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、最近兩年及一期末，奧能電源存貨明細如下：

單位：萬元

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

變動幅度

金額

變動幅度

金額

原材料

823.11

-1.49%

835.55

39.07%

600.82

在產品

289.33

-31.52%

422.49

4.69%

403.55

庫存商品

720.28

-0.37%

722.96

121.12%

326.95

發出商品

470.99

-72.24%

1,696.75

1,086.42%

142.93

合計

2,303.71

-37.36%

3,677.75

149.47%

1,474.25

奧能電源2016年存貨結存金額較2015年增長149.47%，主要系發出商品增

加1,553.82萬元、庫存商品增加396.01萬元及原材料增加234.73萬元。具體如

下：①發出商品大幅增加，系2016年11月和12月向國網山東省電力公司物資

公司和國網上海市電力公司發出的324套充電樁未完成安裝驗收所致；②原材料

和庫存商品結存金額較2015年分別增長39.07%和121.12%，主要系2016年末

備貨訂單數量較2015年末有大幅增加，奧能電源備料備貨執行銷售訂單所致。

上述備貨訂單，是指已接到具體銷售訂單並進入備料備貨階段的訂單，這與

本回復文件中第30題、第32題等中的在手訂單相區別，在手訂單包括備貨訂單、

已簽訂合同但尚未備料備貨的訂單之外，還包括已中標未簽訂合同訂單。因除備

貨訂單的在手訂單，不會影響奧能電源的正常備貨，故在解釋存貨的變動時未將

其包括在內。

截至2017年6月30日，奧能電源存貨金額較2016年末大幅減少，主要系

發出商品減少1,225.76萬元、原材料減少12.44萬元及在產品減少133.16萬元。

具體如下：①發出商品減少72.24%，原因系2016年11月和12月奧能電源向國

網山東省電力公司物資公司和國網上海市電力公司發出的324套充電樁已在

2017年1-4月完成驗收，另外2017年1月至6月奧能電源以銷售電源系統業務



為主，產品價值與充電樁相比相對較低，截至2017年6月30日不存在大額未驗

收電源系統產品。②在產品減少31.52%，系奧能電源2017年1月至6月產品交

付集中在國傢電網中標“630光伏發電上網”的直流、一體化電源系統等工程項目，

集中精力調配產能領料、生產、一次性完工、發貨，剩餘少量在制品；③原材料

結存金額較2016年末減少1.49%，主要系截至2017年6月30日已簽訂但尚未

執行的訂單數量較2016年末有大幅減少，奧能電源調整原材料庫存所致。

2、最近兩年及一期末備貨訂單比較分析

由於奧能電源為訂單驅動型生產模式，因而存貨金額與已簽訂但尚未執行的

訂單金額變動存在一定的變動關系。這裡的已簽訂但尚未執行的訂單，不包括已

中標但未簽訂合同的在手訂單，與本回復其他問題中的在手訂單相區別。

2015年末奧能電源備貨訂單產品數量165套電源系統，合同總金額552.97

萬元；2016年末奧能電源備貨訂單產品數量582套，合同總金額2,181.21萬元。

2016年末奧能電源備貨訂單產品數量較2015年末增長約3.90倍，合同總金額增

加長約2.94倍。

截至2017年6月30日奧能電源備貨訂單產品數量363套電源系統及充電樁，

合同總金額1,823.09萬元，備貨訂單產品數量較2016年末減少37.63%，合同總

金額較2016年末減少16.42%。

（1）2015年末大額備貨訂單如下：

單位：萬元

序號

客戶名稱

數量（套）

合同金額

產品類型

1

長園深瑞繼保自動化有限公司

5.00

146.75

電源系統

2

國網江西省電力公司

30.00

70.50

電源系統

3

國網浙江省電力公司物資分公司

1.00

65.26

電源系統

4

南京南瑞繼保工程技術有限公司

2.00

48.20

電源系統

5

國網冀北電力有限公司

7.00

24.84

電源系統

6

國網河南省電力公司

2.00

19.50

電源系統

7

山東華能萊州風力發電有限公司

1.00

18.29

電源系統

8

國網山東省電力公司物資公司

1.00

17.29

電源系統

9

廣西電網公司

3.00

17.10

電源系統



10

南京東大金智電氣自動化有限公司

1.00

15.90

電源系統

合計



443.63



備貨訂單金額合計



552.97



占比



80.23%



（2）2016年末大額備貨訂單如下：

單位：萬元

序號

客戶名稱

數量（套）

合同金額

產品類型

1

杭州大有科技發展有限公司

30.00

344.32

充電樁

2

國網河北省電力公司

3.00

278.21

電源系統

3

國網山西省電力公司

9.00

162.62

電源系統/

充電樁

4

國網浙江省電力公司物資分公司

8.00

128.66

充電樁

5

南京南瑞繼保工程技術有限公司

9.00

118.31

充電樁

6

杭州好充科技有限公司

38.00

98.81

充電樁

7

長園深瑞繼保自動化有限公司

20.00

96.99

電源系統

8

國網山東省電力公司物資公司

23.00

86.00

電源系統/

充電樁

9

國網山東省電力公司即墨市供電公司

10.00

78.20

電源系統

10

國網新疆電力公司烏魯木齊供電公司

4.00

71.46

充電樁

合計



1,463.58



備貨訂單金額合計



2,181.21



占比



67.09%



（3）2017年6月30日大額備貨訂單如下：

單位：萬元

序號

客戶名稱

數量（套）

合同金額

產品類型

1

國網浙江省電力公司物資分公司

54.00

623.04

充電樁

2

國網河北省電力公司物資分公司

132.00

370.69

電源系統

3

國網湖南省電力公司物資公司

132.00

173.65

電源系統

4

國網山西省電力公司

9.00

149.72

電源系統

5

國網山東省電力公司物資公司

5.00

137.21

電源系統

6

長春智金信息技術有限公司

1.00

83.00

電源系統

7

國網安徽省電力公司物資公司

3.00

64.84

電源系統

合計



1,602.15





備貨訂單金額合計



1,823.09



占比



87.88%



奧能電源2016年存貨餘額（不考慮發出商品）較上年年末大幅增長系2016

年末備貨訂單產品數量大幅增長所致，2016年末發出商品較2015年大幅增長系

2016年11月和12月向客戶發出324套充電樁未完成安裝驗收所致。

奧能電源2017年6月30日存貨餘額（不考慮發出商品）較上年年末大幅減

少，系2017年6月30日備貨訂單產品數量大幅減少所致，2017年6月30日發

出商品大幅減少系上年年末發出商品已在2017年1-4月陸續完成驗收所致。通

過對2015年末、2016年末及2017年6月30日備貨訂單產品數量比較分析得知，

奧能電源近兩年及一期存貨金額變動主要受備貨訂單變動影響。

3、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（三） 標的公司財務狀況分析”

之“1、資產結構及其變化分析” 之“（3）存貨明細及其變動情況”中補充披露瞭

最近兩年及一期的存貨金額、具體內容、變動原因及合理性。具體如下：

“（3）存貨明細及其變動情況

最近兩年及一期末，奧能電源存貨明細如下：

單位：萬元

項目

2017年6月30日

2016年12月31日

2015年12月31日

金額

變化幅度

金額

變化幅度

金額

原材料

823.11

-1.49%

835.55

39.07%

600.82

在產品

289.33

-31.52%

422.49

4.69%

403.55

庫存商品

720.28

-0.37%

722.96

121.12%

326.95

發出商品

470.99

-72.24%

1,696.75

1,086.42%

142.93

合計

2,303.71

-37.36%

3,677.75

149.47%

1,474.25

奧能電源2016年存貨結存金額較2015年增長149.47%，主要系發出商品增

加1,553.82萬元、庫存商品增加396.01萬元及原材料增加234.73萬元。具體

如下：①發出商品大幅增加，系2016年11月和12月向國網山東省電力公司物



資公司和國網上海市電力公司發出的324套充電樁未完成安裝驗收所致；②原材

料和庫存商品結存金額較2015年分別增長39.07%和121.12%，主要系2016年末

備貨訂單數量較2015年末有大幅增加，奧能電源備料備貨執行銷售訂單所致。

截至2017年6月30日，奧能電源存貨金額較2016年末大幅減少，主要系

發出商品減少1,225.76萬元、原材料減少12.44萬元及在產品減少133.16萬元。

具體如下：①發出商品減少72.24%，原因系2016年11月和12月奧能電源向國

網山東省電力公司物資公司和國網上海市電力公司發出的324套充電樁已在

2017年1-4月完成驗收，另外2017年1月至6月奧能電源以銷售電源系統業務

為主，產品價值與充電樁相比相對較低，截至2017年6月30日不存在大額未驗

收電源系統產品。②在產品減少31.52%，系奧能電源2017年1月至6月產品交

付集中在國傢電網中標“630光伏發電上網”的直流、一體化電源系統等工程項

目，集中精力調配產能領料、生產、一次性完工、發貨，剩餘少量在制品；③原

材料結存金額較2016年末減少1.49%，主要系截至2017年6月30日已簽訂但

尚未執行的訂單數量較2016年末有大幅減少，奧能電源調整原材料庫存所致。”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為：1）奧能電源2016年存貨餘額（不考慮發出商品）較

上年年末大幅增長系2016年末備貨相關的在手訂單產品數量大幅增長所致，2016年末發出商品較2015年大幅增長系2016年11月和12月向客戶發出324

套充電樁未完成安裝驗收所致；2）奧能電源2017年6月末存貨餘額（不考慮發

出商品）較上年末有所降低系2017年6月末備貨相關的在手訂單產品數量降低

所致（季節性原因導致上半年接受的訂單量低於下半年），2017年6月末發出商

品減少系上年年末發出商品已在2017年1-4月陸續完成驗收所致。通過對2015

年末、2016年末及2017年6月末備貨相關的在手訂單產品數量比較分析得知，

奧能電源近兩年及一期存貨金額變動主要系待執行的在手訂單變動影響，無異

常。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問檢查並對比瞭奧能電源2015年末、2016年末及2017年6月

30日結存的存貨明細，獲取奧能電源截至2015年末、2016年末和2017年6月



30日備貨訂單明細，並分析備貨訂單產品數量變動對原材料及庫存商品的影響。

經核查，獨立財務顧問認為，通過對2015年末、2016年末及2017年6月

30日備貨訂單產品數量比較分析得知，奧能電源近兩年及一期存貨金額變動主

要受待執行的備貨訂單變動影響。

問題14、根據報告書，奧能電源核心技術在於各充電樁模塊與電力電源模

塊、系統監控及嵌入式應用編程工作以及後臺運營流程系統的開發。請公司補充

披露奧能電源核心技術來源、關鍵技術指標情況，並對其市場領先地位作出說明

與分析。

【上市公司回復】

1、奧能電源核心技術來源、關鍵技術指標情況

（1）核心技術及來源

①電力電源模塊方面，奧能電源創新性地采用準諧振反激拓撲，實現瞭原邊

反饋開關器件的零電壓零電流開關、消除副邊二極管的反向恢復過程，減小瞭導

通損耗，進而提高瞭充電裝置的效率。采用DSP數字邏輯芯片作為核心控制芯

片，大大地簡化瞭充電裝置的控制電路。采用電壓PID、電流PID同步來實現電

壓環和電流環的無縫切換，防止電壓環和電流環的飽和，大大提高瞭整個電源的

穩定性和可靠性。采用數字化主從跟蹤平均值控制均流方案，提高多臺機器並聯

工作輸出均流度，通過檢測輸出電流的瞬時值進行調節控制，不僅提高瞭並聯均

流度，也提高瞭輸出電流的動態響應及電源系統的並聯性能。該技術是奧能電源

經過多年的自主研發實踐，不斷探索完善而成，獲授權發明專利1項、實用新型

專利8項。

②充電樁模塊方面，奧能電源首創的“高效綠色數字高壓直流電源系統”，

基於三相有源功率因數校正技術、LLC諧振技術和軟開關技術，既實現瞭輸入

側功率因數的提高，又大大提高瞭整流模塊的效率，功率因數可達0.99，整流模

塊效率高達95%，大大提高瞭整機效率。基於雙DSP全數字化控制技術，提高

瞭模塊的智能性和開放性。模塊間純數字均流，即使無主監控也可實現模塊間自

主均流，與監控控制中心通過CAN進行通訊，實現對整流模塊實時信息的監查。



該技術是奧能電源在十餘年電源技術產品研發應用實踐的基礎上，依據充電樁模

塊的應用特點，創新發展而來，已獲授權實用新型專利8項。

③嵌入式監控平臺方面，奧能電源用近10年的技術積累和創新打造瞭ARM

CORTEX M3和ARM CORTEX A8兩大嵌入式監控平臺。ARM CORTEX-M3平

臺基於STM32系列工業級芯片，硬件支持CAN、RS485、RS232、USB等多種

接口及WIFI、藍牙、電力線載波、Zigbee、以太網、4G等眾多組網模式；且具

有模塊化的擴展組件可選裝，滿足定制化功能擴展的同時也可有效控制成本。軟

件基於內嵌業界領先的開源實時操作系統RT-Thread，具有多種接口、多種設備

的統一驅動，大大提高瞭產品的可靠性、通用性；具有以實時多任務為基礎、多

模塊協同工作的任務處理架構，易於實現靈活的業務邏輯；具有強大的輸入輸出

支撐結構，使得交互功能的開發簡單有效，易於實現更人性化的用戶交互，提升

用戶體驗；具有ANOTA在線更新功能，大大降低維護成本、提升維護效率。整

體平臺具有擴展靈活、成本低、開發維護方便的特點。目前廣泛用於變電站用交

直流一體化電源監控系統，電動汽車交、直流樁監控系統的控制類產品。ARM

CORTEX A8平臺基於業內頂尖的TI AM335X系列芯片，具有強大的數據、圖形、

圖像和通訊處理能力，為復雜業務提供支撐。內嵌開源的Linux和Android操作

系統，搭建瞭高並發、低耦合、面向業務的應用系統，內部采用ANMG 1.5算法，

可同時提供多個後臺接入，並發處理多個復雜業務，同時為多路設備提供服務。

公司以此平臺為基礎研發瞭高性能流媒體廣告屏充電樁、一體化系統總監控、充

電樁運營平臺系統等產品。嵌入式監控平臺技術，系公司基於產品應用實踐，自

主研發而來，獲軟件著作權30餘項。

奧能電源的電動汽車交、直流充電系統以及電力用直流和交流一體化不間斷

電源系統兩大主打系列產品均是在上述核心技術為基礎形成的技術研發平臺上

研發並批量生產的。

（2）關鍵技術指標情況如下表所示：

序號

核心技術

關鍵技術指標

1

充電樁模塊

交流輸入電壓：260~530Vac

交流輸入頻率：45~65Hz



輸入功率因數：≥0.99

輸出電壓范圍：150~750Vdc

穩壓精度：＜0.5%

穩流精度：＜1%

紋波系數：＜0.3%

均流不平滑度：≤3%

效率：峰值≥96%

諧波失真度：≤5%

待機功耗：≤0.1%額定功率

噪聲：＜60dB

2

電力電源模塊

交流輸入電壓：323~475Vac

交流輸入頻率：45~55Hz

輸入功率因數：≥0.94

輸出電壓范圍：198~286Vdc（220V）、99~143Vdc（110V）

穩壓精度：＜0.5%

穩流精度：＜0.5%

紋波系數：＜0.5%

均流不平滑度：≤3%

效率：峰值≥94%

噪聲：＜55dB

3

系統監控及嵌

入式應用

（1）ARM A8平臺，LINUX、Android操作系統

（2）ARM M3平臺，RT-Thread實時操作系統

（3）具有CAN、RS485、RS232、WIFI、藍牙、以太網、4G通訊

等多種網絡接口

（4）支持IEC 61850、IEC60870-5-101、IEC60870-5-104、MODBUS、

YD/T1363.3-2005、DL451-1991等多種國際、國標、行業標準規約

（5）支持3.5~29吋多系列液晶觸摸屏，可實現從簡單的人機界面

到大幅流媒體廣告屏

（6）可應用於一體化電源系統監控、充電樁系統監控、大屏幕流

媒體廣告樁等多種系列產品



4

後臺運營系統

（1）公有雲後臺，主要功能：充電站管理（10萬級）、設備管理

（100萬級）、訂單管理、數據分析、監控告警、帳號管理（1億級）

（2）運維管理平臺，主要功能：站點信息管理、建站流程管理、

客戶信息管理、合同管理、施工驗收、數據統計

（3）手機APP，有iOS和Android兩種版本，主要功能：充電地

圖、社區資訊、掃碼充電、用戶訂單管理

（4）微信公眾賬號，主要功能：找樁、開啟充電、查看訂單、微

信支付、充電記錄

2、市場領先地位情況

自2000年成立以來，奧能電源一直專註於電力電子領域，致力於為電力、

通信、冶金、交通、鐵路、城市軌道交通、化工、金融、消防等行業提供高質量

的高頻開關電源技術產品、解決方案與系統集成服務，是國內知名的電力操作電

源系統的主流供應商之一，國傢高新技術企業。目前，奧能電源已成長為集電動

汽車交、直流充電系統，智能一體化電源系統兩大主打系列產品的一體化解決方

案供應商。

奧能電源兩大主打系列產品的主要客戶為國傢電網及其直屬的各省電力公

司。國傢電網系統在業內具有嚴格的供應商審核體系，對產品本身及供應商的研

發、生產以及服務響應能力等要求極為嚴格，因此，與國傢電網的合作可以在一

定程度上反映公司在業內的市場地位。

智能一體化電源系統是奧能電源創立並延續至今的主打系列產品。基於多年

的技術和品牌積淀，奧能電源的電源系列產品連年中標國傢電網直屬的各省電力

公司招標合同。

2010年以來，奧能電源依托其在電源系統領域積累的技術和客戶資源優勢，

將業務拓展至新能源領域，致力於新能源汽車充電基礎設施相關產品的研發、生

產及銷售，主要包括交流充電樁、直流充電樁、智慧充電運營管理系統、智慧交

通車輛管理軟硬件系列產品等。奧能電源具備提供充電樁整體解決方案的能力，

擁有獨立自主知識產權，已有十餘種充電產品取得瞭許昌開普檢測技術有限公司

開普試驗室出具的《檢測報告》，具備向國傢電網供貨資格。2014年至今，國傢



電網針對充電樁產品共進行過10批共166個包的招標，全國共有37傢企業有中

標記錄，其中四年連續中標的僅有包括奧能電源在內的9傢，主要企業的累計中

標包數如下表所示：

中標人

2014年

2015年

2016年

2017年

1-6月

合計

排名

山東魯能智能技術有限公司

5

5

4

1

15

1

許繼電氣股份有限公司

4

5

3

1

13

2

北京華商三優新能源科技有限公司

5

4

3

1

13

2

國電南瑞科技股份有限公司

3

4

4

2

13

2

北京國網普瑞特高壓輸電技術有限公司

3

4

3

1

11

5

南京能瑞電力科技有限公司

4

2

2

1

9

6

奧能電源

3

2

2

1

8

7

杭州中恒電氣股份有限公司

1

4

2

1

8

7

北京和信瑞通電力技術股份有限公司

1

4

2

1

8

7

數據來源：國傢電網電子商務平臺

上述企業中，山東魯能智能技術有限公司、許繼電氣股份有限公司、北京華

商三優新能源科技有限公司、國電南瑞科技股份有限公司、北京國網普瑞特高壓

輸電技術有限公司系國傢電網下屬單位，杭州中恒電氣股份有限公司系上市公

司，南京能瑞電力科技有限公司系上市公司金冠電氣下屬公司。因此，奧能電源

參與國傢電網充電樁招標的中標包數在無上市公司背景的民營企業中名列前茅。

3、補充披露

（1）上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”

之“二、標的公司行業特征和經營情況的討論與分析”之“（二）標的公司的核心

競爭力及行業地位”之“1、核心競爭力”中對奧能電源核心技術及關鍵技術指標情

況進行瞭補充披露，具體如下：

“①公司核心技術及來源

A、電力電源模塊方面，奧能電源創新性地采用準諧振反激拓撲，實現瞭原

邊反饋開關器件的零電壓零電流開關、消除副邊二極管的反向恢復過程，減小瞭

導通損耗，進而提高瞭充電裝置的效率。采用DSP數字邏輯芯片作為核心控制芯



片，大大地簡化瞭充電裝置的控制電路。采用電壓PID、電流PID同步來實現電

壓環和電流環的無縫切換，防止電壓環和電流環的飽和，大大提高瞭整個電源的

穩定性和可靠性。采用數字化主從跟蹤平均值控制均流方案，提高多臺機器並聯

工作輸出均流度，通過檢測輸出電流的瞬時值進行調節控制，不僅提高瞭並聯均

流度，也提高瞭輸出電流的動態響應及電源系統的並聯性能。該技術是奧能電源

經過多年的自主研發實踐，不斷探索完善而成，獲授權發明專利1項、實用新型

專利8項。

B、充電樁模塊方面，奧能電源首創的“高效綠色數字高壓直流電源系統”，

基於三相有源功率因數校正技術、LLC諧振技術和軟開關技術，既實現瞭輸入側

功率因數的提高，又大大提高瞭整流模塊的效率，功率因數可達0.99，整流模

塊效率高達95%，大大提高瞭整機效率。基於雙DSP全數字化控制技術，提高瞭

模塊的智能性和開放性。模塊間純數字均流，即使無主監控也可實現模塊間自主

均流，與監控控制中心通過CAN進行通訊，實現對整流模塊實時信息的監查。該

技術是奧能電源在十餘年電源技術產品研發應用實踐的基礎上，依據充電樁模塊

的應用特點，創新發展而來，已獲授權實用新型專利8項。

C、嵌入式監控平臺方面，奧能電源用近10年的技術積累和創新打造瞭ARM

CORTEX M3和ARM CORTEX A8兩大嵌入式監控平臺。ARM CORTEX-M3平臺基於STM32

系列工業級芯片，硬件支持CAN、RS485、RS232、USB等多種接口及WIFI、藍牙、

電力線載波、Zigbee、以太網、4G等眾多組網模式；且具有模塊化的擴展組件

可選裝，滿足定制化功能擴展的同時也可有效控制成本。軟件基於內嵌業界領先

的開源實時操作系統RT-Thread，具有多種接口、多種設備的統一驅動，大大提

高瞭產品的可靠性、通用性；具有以實時多任務為基礎、多模塊協同工作的任務

處理架構，易於實現靈活的業務邏輯；具有強大的輸入輸出支撐結構，使得交互

功能的開發簡單有效，易於實現更人性化的用戶交互，提升用戶體驗；具有ANOTA

在線更新功能，大大降低維護成本、提升維護效率。整體平臺具有擴展靈活、成

本低、開發維護方便的特點。目前廣泛用於變電站用交直流一體化電源監控系統，

電動汽車交、直流樁監控系統的控制類產品。ARM CORTEX A8平臺基於業內頂尖

的TI AM335X系列芯片，具有強大的數據、圖形、圖像和通訊處理能力，為復雜

業務提供支撐。內嵌開源的Linux和Android操作系統，搭建瞭高並發、低耦合、



面向業務的應用系統，內部采用ANMG 1.5算法，可同時提供多個後臺接入，並

發處理多個復雜業務，同時為多路設備提供服務。公司以此平臺為基礎研發瞭高

性能流媒體廣告屏充電樁、一體化系統總監控、充電樁運營平臺系統等產品。嵌

入式監控平臺技術，系公司基於產品應用實踐，自主研發而來，獲軟件著作權

30餘項。

奧能電源的電動汽車交、直流充電系統以及電力用直流和交流一體化不間斷

電源系統兩大主打系列產品均是在上述核心技術為基礎形成的技術研發平臺上

研發並批量生產的。

②關鍵技術指標情況如下表所示：

序號

核心技術

關鍵技術指標

1

充電樁模塊

交流輸入電壓：260~530Vac

交流輸入頻率：45~65Hz

輸入功率因數：≥0.99

輸出電壓范圍：150~750Vdc

穩壓精度：＜0.5%

穩流精度：＜1%

紋波系數：＜0.3%

均流不平滑度：≤3%

效率：峰值≥96%

諧波失真度：≤5%

待機功耗：≤0.1%額定功率

噪聲：＜60dB

2

電力電源模塊

交流輸入電壓：323~475Vac

交流輸入頻率：45~55Hz

輸入功率因數：≥0.94

輸出電壓范圍：198~286Vdc（220V）、99~143Vdc（110V）

穩壓精度：＜0.5%

穩流精度：＜0.5%

紋波系數：＜0.5%

均流不平滑度：≤3%

效率：峰值≥94%

噪聲：＜55dB

3

系統監控及嵌

入式應用

（1）ARM A8平臺，LINUX、Android操作系統

（2）ARM M3平臺，RT-Thread實時操作系統

（3）具有CAN、RS485、RS232、WIFI、藍牙、以太網、4G通訊等

多種網絡接口

（4）支持IEC 61850、IEC60870-5-101、IEC60870-5-104、MODBUS、

YD/T1363.3-2005、DL451-1991等多種國際、國標、行業標準規約



（5）支持3.5~29吋多系列液晶觸摸屏，可實現從簡單的人機界面

到大幅流媒體廣告屏

（6）可應用於一體化電源系統監控、充電樁系統監控、大屏幕流

媒體廣告樁等多種系列產品

4

後臺運營系統

（1）公有雲後臺，主要功能：充電站管理（10萬級）、設備管理

（100萬級）、訂單管理、數據分析、監控告警、帳號管理（1億級）

（2）運維管理平臺，主要功能：站點信息管理、建站流程管理、

客戶信息管理、合同管理、施工驗收、數據統計

（3）手機APP，有iOS和Android兩種版本，主要功能：充電地

圖、社區資訊、掃碼充電、用戶訂單管理

（4）微信公眾賬號，主要功能：找樁、開啟充電、查看訂單、微

信支付、充電記錄

”

（2）上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”

之“二、標的公司行業特征和經營情況的討論與分析”之“（二）標的公司的核心

競爭力及行業地位”之“2、行業地位及主要競爭對手”中對奧能電源的市場領先地

位情況進行瞭補充披露，具體如下：

“自2000年成立以來，奧能電源一直專註於電力電子領域，致力於為電力、

通信、冶金、交通、鐵路、城市軌道交通、化工、金融、消防等行業提供高質量

的高頻開關電源技術產品、解決方案與系統集成服務，是國內知名的電力操作電

源系統的主流供應商之一，國傢高新技術企業。目前，奧能電源已成長為集電動

汽車交、直流充電系統，智能一體化電源系統兩大主打系列產品的一體化解決方

案供應商。

奧能電源兩大主打系列產品的主要客戶為國傢電網及其直屬下的各省電力

公司。國傢電網系統在業內具有嚴格的供應商審核體系，對產品本身及供應商

的研發、生產以及服務響應能力等要求極為嚴格，因此，與國傢電網的合作可

以在一定程度上反映公司在業內的市場地位。

智能一體化電源系統是奧能電源創立並延續至今的主打系列產品。基於多

年的技術和品牌積淀，奧能電源的電源系列產品連年中標國傢電網直屬省電力

公司招標合同。

2010年以來，奧能電源依托其在電源系統領域積累的技術和客戶資源優勢，



與將業務拓展至新能源領域，致力於新能源汽車充電基礎設施相關產品的研發、

生產及銷售，主要包括交流充電樁、直流充電樁、智慧充電運營管理系統、智慧

交通車輛管理軟硬件系列產品等。奧能電源已具備瞭提供充電樁整體解決方案的

能力，擁有獨立自主知識產權，已有十餘種充電產品取得瞭許昌開普檢測技術有

限公司開普試驗室出具的《檢測報告》，具備向國傢電網供貨資格。2014年至今，

國傢電網針對充電樁產品共進行過10批共166個包的招標，全國共有37傢企業

有中標記錄，其中四年連續中標的僅有包括奧能電源在內的9傢，主要企業的累

計中標包數如下表所示：

中標人

2014

年

2015

年

2016

年

2017

年

1-6月

合

計

排

名

山東魯能智能技術有限公司

5

5

4

1

15

1

許繼電氣股份有限公司

4

5

3

1

13

2

北京華商三優新能源科技有限公司

5

4

3

1

13

2

國電南瑞科技股份有限公司

3

4

4

2

13

2

北京國網普瑞特高壓輸電技術有限公

司

3

4

3

1

11

5

南京能瑞電力科技有限公司

4

2

2

1

9

6

奧能電源

3

2

2

1

8

7

杭州中恒電氣股份有限公司

1

4

2

1

8

7

北京和信瑞通電力技術股份有限公司

1

4

2

1

8

7

數據來源：國傢電網電子商務平臺

上述企業中，山東魯能智能技術有限公司、許繼電氣股份有限公司、北京華

商三優新能源科技有限公司、國電南瑞科技股份有限公司、北京國網普瑞特高壓

輸電技術有限公司系國傢電網下屬單位，杭州中恒電氣股份有限公司系上市公

司，南京能瑞電力科技有限公司系上市公司金冠電氣下屬公司。因此，奧能電源

參與國傢電網充電樁招標的中標包數在無上市公司背景的民營企業中名列前

茅。”

問題15、根據報告書，奧能電源主要客戶為國傢電網及其直屬下的各省電

力公司，而以國傢電網為代表的部分客戶采購招標一般較多安排在次年年中或下

半年，導致每年下半年收入高於上半年。請公司補充披露：（1）與同行業公司比



較，補充披露下半年收入高於上半年是否符合行業慣例。（2）截至目前，奧能電

源與國傢電網及其下屬公司簽訂的重大合同主要內容、金額、交貨時間等。（3）

截至目前，是否存在已簽訂的網外重大合同，如存在，補充披露合同主要內容、

金額、數量等。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、下半年收入高於上半年符合行業慣例

選取業務模式、客戶結構與奧能電源較為相似的同行業上市公司比較如下：

單位：億元

公司名稱

2016年營業收入

2015年營業收入

1-6月

7-12月

下/上半年

1-6月

7-12月

下/上半年

平高電氣

（600312）

26.15

62.55

2.39

19.41

48.09

2.48

許繼電氣

（000400）

28.98

67.09

2.32

21.80

51.66

2.37

國電南自

（600268）

21.82

37.11

1.70

17.77

38.08

2.14

國電南瑞

（600406）

37.75

76.40

2.02

27.99

69.13

2.47

奧能電源

0.49

0.88

1.80

0.33

0.62

1.88

從上表可以看出，業務模式及客戶結構與奧能電源相似的各上市公司，均存

在下半年收入高於上半年的情況，奧能電源的收入結構符合行業慣例。

2、截至2017年6月30日，奧能電源與國傢電網及其下屬公司簽訂的金額

超過100萬的重大中標合同如下：

單位：萬元

序

號

中標日期

發包人

項目內容

合同金

額

未確認收入

金額（含稅）

1

2016.7.7

國網新疆電力公司

電源系統

175.17

139.86

2

2016.7.28

國網江蘇省電力有限

公司

充電設備

562.07

562.07

3

2016.8.2

國網浙江省電力公司

智能一體化電源系統

128.66

128.66

4

2016.11.30

國網安徽省電力公司

一體化電源系統

216.14

102.52

5

2016.12.29

國網浙江省電力公司

智能一體化電源系統

251.15

220.88



物資部

6

2017.4.14

國網山東省電力公司

一體化電源系統

474.35

474.35

7

2017.4.27

浙江省電力公司

直流充電樁

1,331.04

1,331.04

8

2017.5.2

國網山東省電力公司

UPS電源

135.21

135.21

9

2017.6.1

國網河北省電力公司

UPS電源

226.21

226.21

10

2017.6.1

國網河北省電力公司

UPS電源；蓄電池組

122.37

122.37

合計





3,622.37

3,443.17

3、截至2017年6月30日，奧能電源簽訂的金額超過200萬的網外重大合

同如下：

單位：萬元

序

號

簽訂日期

客戶名稱

項目內容

合同金額

未確認收入

金額（含稅）

1

2016.11-

2017.6

杭州好充科技有限公司

直流充電樁、交流

充電樁

396.41[註]

396.41

2

2017.1.9

武漢斑馬快跑科技有限

公司

直流充電樁

387.00

387.00

3

2017.2.15

山東鑫網脈信息科技有

限公司

直流充電樁、交流

充電樁

585.60

585.60

4

2017.5.18

山西銥澤新能源科技有

限公司

直流充電樁、交流

充電樁

424.00

424.00

5

2017.6.21

杭州越西客車制造有限

公司

120KW直流充電

樁

302.40

302.40

合計





2,095.41

2,095.41

註：該金額為多個合同的金額合計數。

4、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）中“第八節 管理層討論與分析”

之“二、標的公司行業特征和經營情況的討論與分析”之“（一）標的公司行業

特點”之“6、行業的周期性、區域性、季節性特征”中披露瞭關於收入季節性

的同行業公司比較情況。具體如下：

“選取業務模式、客戶結構與奧能電源較為相似的同行業上市公司比較如

下：

單位：億元



公司名稱

2016年營業收入

2015年營業收入

1-6月

7-12月

下/上半年

1-6月

7-12月

下/上半年

平高電氣

（600312）

26.15

62.55

2.39

19.41

48.09

2.48

許繼電氣

（000400）

28.98

67.09

2.32

21.80

51.66

2.37

國電南自

（600268）

21.82

37.11

1.70

17.77

38.08

2.14

國電南瑞

（600406）

37.75

76.40

2.02

27.99

69.13

2.47

奧能電源

0.49

0.88

1.80

0.33

0.62

1.88

從上表可以看出，業務模式及客戶結構與奧能電源相似的各上市公司，均存

在下半年收入高於上半年的情況，奧能電源的收入結構符合行業慣例。”

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）中“第十二節 其他重要事項”之

“十、標的公司正在履行的重大合同”中補充披露瞭在手訂單情況。具體如下：

“十、標的公司正在履行的重大合同

1、截至2017年6月30日，奧能電源與國傢電網及其下屬公司簽訂的金額

超過100萬的重大中標合同如下：

單位：萬元

序號

中標日期

發包人

項目內容

合同金額

未確認收入

金額（含稅）

1

2016.7.7

國網新疆電力公司

電源系統

175.17

139.864

2

2016.7.28

國網江蘇省電力有限公

司

充電設備

562.07

562.07

3

2016.8.2

國網浙江省電力公司

智能一體化電源

系統

128.66

128.66

4

2016.11.30

國網安徽省電力公司

一體化電源系統

216.14

102.516

5

2016.12.29

國網浙江省電力公司物

資部

智能一體化電源

系統

251.15

220.881

6

2017.4.14

國網山東省電力公司

一體化電源系統

474.35

474.35

7

2017.4.27

浙江省電力公司

直流充電樁

1,331.04

1331.04

8

2017.5.2

國網山東省電力公司

UPS電源

135.21

135.21

9

2017.6.1

國網河北省電力公司

UPS電源

226.21

226.21

10

2017.6.1

國網河北省電力公司

UPS電源；蓄電池

組

122.37

122.37



合計





3,622.37

3,443.17

2、截至2017年6月30日，奧能電源簽訂的金額超過200萬的網外重大合

同如下：

單位：萬元

序號

簽訂日期

客戶名稱

項目內容

合同金額

未確認收入

金額（含稅）

1

2016.11.1-

2017.6.1

杭州好充科技有限

公司

直流充電樁、

交流充電樁

396.41[註]

396.41

2

2017.1.9

武漢斑馬快跑科技

有限公司

直流充電樁

387.00

387.00

3

2017.2.15

山東鑫網脈信息科

技有限公司

直流充電樁、

交流充電樁

585.60

585.60

4

2017.5.18

山西銥澤新能源科

技有限公司

直流充電樁、

交流充電樁

424.00

424.00

5

2017.6.21

杭州越西客車制造

有限公司

120KW直流充

電樁

302.40

302.40

合計





2,095.41

2,095.41

註：該金額為多個合同的金額合計數。

”

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問查閱瞭截至本回復出具日奧能電源與國傢電網及其下屬公司

簽訂的重大合同、中標通知書，查閱瞭截至本回復出具日奧能電源簽訂的重大網

外合同，獲取瞭同行業可比公司上下半年的營業收入情況。

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源下半年營業收入高於上半年，符合行

業慣例；上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）中補充披露瞭截至2017年6

月30日，奧能電源與國傢電網及其下屬公司簽訂的重大合同、網外重大合同。

問題16、根據報告書，奧能電源2016年電源系統業務收入5453.19萬元，

而2015年電源系統業務收入為6356.40萬元。請公司補充披露電源系統業務收

入下降原因、是否符合行業發展特征以及對公司評估是否產生影響，並分產品類

別補充披露電源系統各產品毛利率及其變動情況。請獨立財務顧問和會計師核查

並發表明確意見。



【上市公司回復】

1、電源系統業務收入下降的分析

奧能電源2016年電源系統業務收入較2015年下降，主要原因系2016年為

確保公司戰略新興業務即充電樁業務的全方位破局，將研發、場地、人員等資源

優先用於保障充電樁業務的需要，一定程度上影響瞭電源系統的交付能力。這一

情形導致標的公司電源系統業務板塊收入的階段性下降，與行業發展存在差異，

行業整體仍保持平穩發展。

2017年以來，隨著分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化的全面提

速，作為電網基礎設備的電源業務，呈現出超預期的增長態勢。從分佈式光伏裝

機規模看，2016年新增裝機4.24GW，同比增長200%，累計裝機10.32GW，距

2020年規劃目標還有50GW空間。未來4年每年平均至少12GW的新增裝機。

根據《配電網建設改造行動計劃(2015-2020)》，到2017年，我國配網自動化覆蓋

率要達到50%，到2020年要達到90%。根據國網公司公佈的數據，截至2016

年底，國網范圍內的城市配網自動化覆蓋率僅為38.26%，未來仍有很大發展空

間。

隨著奧能電源新租賃場地及機器設備投入使用、生產人員規模的適當擴充，

以及2017年以來分佈式光伏發電並網速度的加快，預計未來年度標的公司電源

系統業務收入仍將保持穩定增長態勢。2016年奧能電源的電源系統業務收入同

比下降是暫時的，不會對本次評估產生影響。

2、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四）標的公司盈利能力分析”

之“1、營業收入及成本”中補充披露瞭電源系統業務收入下降原因、是否符合行

業發展特征以及對公司評估是否產生影響。具體如下：

“奧能電源2016年電源系統業務收入較2015年下降，主要原因系2016年

為確保公司戰略新興業務即充電樁業務的全方位破局，將研發、場地、人員等資

源優先用於保障充電樁業務的需要，一定程度上影響瞭對電源系統的交付能力。



這一情形導致標的公司電源系統業務板塊收入的階段性下降，與行業發展存在差

異，行業整體仍保持平穩發展。

2017年以來，隨著分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化的全面提

速，作為電網基礎設備的電源業務，呈現出超預期的增長態勢。從分佈式光伏裝

機規模看，2016年新增裝機4.24GW，同比增長200%，累計裝機10.32GW，距2020

年規劃目標還有50GW空間。未來4年每年平均至少12GW的新增裝機。根據《配

電網建設改造行動計劃(2015-2020)》，到2017年，我國配網自動化覆蓋率要達

到50%，到2020年要達到90%。根據國網公司公佈的數據，截至2016年底，國

網范圍內的城市配網自動化覆蓋率僅為38.26%，未來仍有很大發展空間。

隨著奧能電源新租賃場地投入使用、生產人員規模的適當擴充，以及2017

年以來分佈式光伏發電並網速度的加快，預計未來年度標的公司電源系統業務收

入仍將保持穩定增長態勢。2016年奧能電源的電源系統業務收入同比下降是暫

時的，不會對本次評估產生影響。”

上市公司在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四） 標的公司盈利能力分析”

之“2、毛利及毛利率”中分產品類別補充披露電源系統各產品毛利率。具體詳見

本回復問題7中關於近兩年及一期奧能電源分產品類別業務的毛利率的補充披

露。

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為奧能電源2016年的電源系統業務收入下降，系進行戰

略調整所致，是暫時性的，行業整體仍然保持穩定增長態勢；結合市場需求及標

的公司實際運營情況，預計未來年度電源系統業務收入將持續增長，不會對本次

評估產生影響。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問訪談瞭奧能電源管理層以瞭解2016年電源系統業務收入下降

的主要原因，以及未來年度的戰略規劃；查閱瞭相關研究報告及最新的行業政策；

獲取瞭2017年上半年電源系統業務收入情況。



經核查，獨立財務顧問認為，2016年標的公司電源系統業務收入下降，系

標的公司主動進行戰略調整所致，是暫時性的，行業整體仍然保持穩定增長態勢；

結合市場需求及標的公司實際運營情況，預計未來年度電源系統業務收入將持續

增長，不會對本次評估產生影響。

問題17、根據報告書，近二年奧能電源充電樁業務產能利用率較低，2016

年直流充電樁業務產能利用率為26.71%、交流充電樁業務產能利用率為11.46%。

根據前次回復，奧能電源的產能主要由人工裝配能力決定。請公司補充披露：（1）

奧能電源產能利用率與業務收入的匹配性與合理性。（2）截至2017年6月，奧

能電源產能利用率情況。（3）近二年又一期奧能電源員工人數及從事充電樁生產

的員工人數。（4）對產能利用率較低的合理性解釋及采取的解決措施。（5）產能

利用率與固定資產數據是否匹配。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意

見。

【上市公司回復】

（1）截至2017年6月，奧能電源產能利用率、及其與業務收入的匹配性與

合理性。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“十

一、標的公司主營業務情況”之“（六）銷售情況”之“2、主要產品的產能、產量

及銷售情況”補充披露瞭奧能電源產能利用率、及其與業務收入的匹配性與合理

性情況。具體如下：

“2、主要產品的產能、產量及銷售情況

最近兩年及一期，奧能電源產能利用率、及其與業務收入的配比情況如下：

電源系統業務

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

產能（套）

2,000.00

4,000.00

4,000.00

產量（套）

1,008.00

2,811.00

3,078.00

產能利用率

50.40%

70.28%

76.95%

銷量（套）

1,074.00

2,284.00

2,689.00

產銷率

106.55%

81.25%

87.36%



銷售收入（萬元）

3,842.64

5,453.19

6,356.40

直流充電樁業務

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

產能（套）

1,080.00

2,160.00

2,160.00

產量（套）

85.00

577.00

86.00

產能利用率

7.87%

26.71%

3.98%

銷量（套）

365.00

644.00

86.00[註1]

產銷率

429.41%[註2]

111.61%

100.00%

銷售收入（萬元）

3,226.60

7,601.11

2,958.29

交流充電樁業務

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

產能（套）

2,700.00

5,400.00

5,400.00

產量（套）

298.00

619.00

78.00

產能利用率

11.04%

11.46%

1.44%

銷量（套）

277.00

334.00

41.00

產銷率

92.95%

53.96%

52.56%

銷售收入（萬元）

137.97

390.42

24.14

註1：2015年銷量統計中僅含自產部分數量，不含外購產品。

註2：2017年上半年直流充電樁業務產銷率429.41%，主要系2016年末發出商品較多，

本期內完成銷售所致。

最近兩年及一期，奧能電源主要采取以銷定產的生產方式，產銷率保持在較

高水平，且產銷率呈上升趨勢。”

（2）截至2017年6月，奧能電源產能利用率情況。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“十

一、標的公司主營業務情況”之“（六）銷售情況”補充披露瞭奧能電源產能利用

率的情況，具體見本回復（1）。

（3）近二年又一期奧能電源員工人數及從事充電樁生產的員工人數。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“十

一、標的公司主營業務情況”之“（六）銷售情況”之“4、員工人數情況”補充披

露瞭近二年又一期奧能電源員工人數及從事充電樁生產的員工人數情況。具體如

下：



“4、員工人數情況

報告期內，奧能電源員工人數具體如下：

項目

2017年6月末

2016年末

2015年末

員工人數（人）

252

279

170

生產人數（人）

66

79

63

其中：模塊車間

24

31

21

輔助車間

5

6

3

裝配車間

32

36

34

車間管理

5

6

5

”

（4）對產能利用率較低的合理性解釋及采取的解決措施。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“十

一、標的公司主營業務情況”之“（六）銷售情況”之“5、報告期內產能利用率較

低的主要原因及解決措施”補充披露瞭奧能電源對產能利用率較低的合理性解釋

及采取的解決措施。具體如下：

“5、報告期內產能利用率較低的主要原因及解決措施

報告期內，奧能電源產能利用率較低的主要原因如下：

（1）核算口徑的差異

奧能電源充電樁和電源系統業務產能主要的限制因素在於裝配熟練工人和

生產場地。由於其主要按照以銷定產的生產模式，通常需要訂單情況對裝配人員

進行調整，確定裝配工人在充電樁和電源系統兩大業務中進行分配，通過人員共

用來調節生產能力，實現柔性化生產。在測算產能時，假設全部人員和場地集中

生產電源系統業務或充電樁業務，分別測算兩大業務的最大產能。因此本次產能

利用率低主要系計算方法所致，根據實際生產數量轉換成為標準產能，具體情況

如下：

項目

2017年

1-6月

標準工時

（h）

2016年

標準工時

（h）

2015

年

標準工時

（h）

裝配人員（人）①

32

32,000.00

36

72,000.00

34

68,000.00



電源系統業務

電源系統(套)②

1,008

17,136.00

2,811

47,787.00

3,078

52,326.00

充電樁業務

直流充電樁（套）

③

85

1,785.00

577

12,117.00

86

1,806.00

交流充電樁（套）

④

298

1,192.00

619

2,476.00

78

312.00

總計工時⑤[註1]

20,113.00



62,380.00



54,444.00

產能利用率[註2]

62.85%



86.64%



80.06%

註1：總計工時=電源系統標準工時②+直流充電樁標準工時③+交流充電樁標準工時④

註2：產能利用率=總計工時⑤/裝配人員總標準工時①

由上表可知，通過將電源系統及充電樁的產量換算成為生產標準工時，還原

奧能電源整體的實際產能利用率，2017年1-6月標準產能利用率為62.85%，2016

年為86.64%，2015年為80.06%，整體產能利用率處於合理水平。

（2）充電樁業務發展處於起步階段，銷量偏小

報告期內，奧能電源的充電樁業務處於起步階段，而原有電源系統產品的生

產條件則較為成熟，按照前述柔性化生產的特點，對現有人員、場地、設備條件

進行相應折算後，其理論產能相對較高。同時，在以銷定產模式下，奧能電源的

產量系根據銷售訂單而定，而銷售訂單量的提升需要業務的逐步開拓，因此，報

告期內按照前述方法折算下的充電樁產能利用率較低。

（3）季節性特征導致上半年整體產能利用率不高

由於電源系統、充電樁產品的銷售具有季節性特點，上半年的產品訂單需求

量相對較小，導致2017年1-6月整體產能利用率較低。

由上可知，奧能電源充電樁在原有生產條件折算下的產能利用率相對較低，

但從整體的標準產能利用率來看，報告期內奧能電源產能利用率已處於較高水

平，隨著業務規模的進一步擴大，一方面需要對現有產能進行提升。另一方面也

需要進一步提高產能利用率。

為提升產能，並進一步提高整體產能利用率，奧能電源擬采取以下措施：

①增加生產場地，柔性化生產與專用生產線結合，提高生產效率

奧能電源已租賃新的廠房及辦公用房，計劃將充電樁的生產經營業務集中於



新場地中進行，現有的場地將主要用於電源系統產品的生產經營，進一步提高生

產效率，提升產能。

②持續開拓充電樁業務，擴大網外市場，增加業務量

奧能電源充電樁業務在保持擴展網內客戶的同時，積極擴大網外市場。2016

年充電樁業務實現網內銷售收入6,564.92萬元，相較於2015年2,885.14萬元，

同比增長127.54%；2016年充電樁業務實現網外銷售收入1,426.61萬元，相較

於2015年97.29萬元，同比增長1366.35%，網外市場業務增速更快，發展前景

可觀。其次，網外客戶相對於網內客戶而言，產品需求的季節性較弱，網外客戶

的增長能有效利用上半年的閑置產能。”

（5）產能利用率與固定資產數據是否匹配。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“十

一、標的公司主營業務情況”之“（六）銷售情況”之“6、產能利用率與固定資產

匹配情況”補充披露瞭奧能電源產能利用率與固定資產數據是否匹配。具體如下：

“6、產能利用率與固定資產匹配情況

奧能電源的產能主要由人工裝配能力和生產場地決定，受固定資產規模約束

不大。奧能電源專註於充電樁和電源系統產業鏈附加值較高的上遊產品研發、設

計、相關模塊和集成技術的設計和開發環節，以及下遊的銷售環節，在中遊生產

環節涉及較少。奧能電源主要零部件從專業廠商采購，介入的生產環節主要包括

線路板插件、外購零部件的組裝、以及產品的調試，該等環節均不需要較大的固

定資產投資，而是需要熟練工人的手工操作，以及足夠的場地空間。因此，奧能

電源的產能主要由人工裝配能力和場地空間決定，受固定資產規模影響較小。

截至2016年12月31日，奧能電源自有固定資產情況如下：

單位：萬元

項目

賬面原值

累計折舊

賬面價值

成新率

通用設備

178.32

126.13

52.18

29.26%

專用設備

255.37

123.53

131.84

51.63%

運輸工具

135.90

97.29

38.61

28.41%



合計

569.58

346.95

222.63

39.09%

奧能電源的機器設備主要包括分析儀、示波器、電流探頭、波峰焊接機等，

電子設備主要包括電腦、服務器，主要用於研發和產品調試，對產能影響較小。”

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為奧能電源的產能利用率與財務數據匹配。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）中補

充披露瞭奧能電源產能利用率較低的原因及合理性，做出瞭相應的合理性解釋並

提供瞭對應解決措施思路；補充披露瞭截至2017年6月，奧能電源產能利用率

情況，近兩年及一期奧能電源員工人數及充從事充電樁生產的員工人數情況。奧

能電源的產能利用率與財務數據匹配，產能數據與固定資產情況匹配。

問題18、請公司補充披露奧能電源最近二年又一期環保費用、成本支出及

未來支出的情況。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）中“第四節 標的公司基本情況”

之“十一、標的公司主營業務情況”之“（十）環保生產情況”對環保費用進行

瞭補充披露，具體如下：

“最近兩年及一期奧能電源與環保相關的費用主要為排污費、少量固廢垃圾

和職工生活垃圾處理費用。具體情況如下：

項目

污水處理費

垃圾清運費

（元）

環保費用小計

（元）

污水處理量（噸）

污水處理費（元）

2017年1-6月

1,550.00

3,017.70

8,640.00

11,657.70

2016年度

5,660.00

11,277.63

6,460.00

17,737.63

2015年度

1,170.00

2,574.00

8,640.00

11,214.00

”

【會計師核查意見】



經核查，會計師認為，奧能電源最近兩年及一期的污水處理費、垃圾清運費

等環保費用發生額較小，預計未來環保支出不會出現大的波動，對本次交易無重

大影響。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源在現有生產模式下，對環境的影響較

小，最近兩年及一期內，奧能電源已取得瞭與生產項目相關的環評批復文件和排

污許可證，最近兩年及一期，奧能電源主要的環保費用為排污費、少量固廢垃圾

和職工生活垃圾處理費用，金額較小，且預計未來環保支出不會出現大的波動，

對本次交易無重大影響。

問題19、請公司補充披露奧能電源研發人員數量、研發費用金額、占比、

變化幅度，並對研發費用變動原因作出說明。請獨立財務顧問和會計師核查並發

表明確意見。

【上市公司回復】

1、奧能電源研發費用明細

最近兩年及一期，奧能電源研發費用明細如下表所示：

單位：元,%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

金額

占比

增幅

金額

占比

增幅

金額

占比

工資薪酬

4,136,796.61

66.46

0.23

8,254,467.84

71.71

43.48

5,753,008.66

76.96

材料費

1,128,707.93

18.13

3.56

2,179,751.93

18.94

84.67

1,180,364.55

15.79

辦公、折舊費等

509,682.94

8.18

80.63

564,323.79

4.9

2281.55

47391.21

0.63

綜合費

449,554.86

7.22

75.39

512,641.51

4.45

3.67

494,489.63

6.62

合計

6,224,742.34

100.00

8.15

11,511,185.07

100.00

53.99

7,475,254.05

100.00

註：計算2017年1-6月份研發費用同比增幅時，是以2017年1-6月發生額的兩倍估算全年

發生額，再與2016年數據進行比較。

2、研發人員工資、研發費用占營業收入比重分析

單位：元，人

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度



相關數據

同比變

化率

相關數據

同比

變化

率

相關數據

研發人員平均人數

66

-18.52

81

15.71

70

人均工資（元/年）

125,357.47

23.01

101,907.01

24.00

82,185.84

研發費用

6,224,742.34

8.15

11,511,185.07

53.99

7,475,254.05

營業收入

72,072,130.37

5.52

136,605,763.66

43.38

95,275,033.77

研發費用/營業收入

8.64%



8.43%



7.85%

註：計算2017年1-6月份研發費用同比增幅時，是以2017年1-6月發生額的兩倍估算全年

發生額，再與2016年數據進行比較。

3、各年度研發項目和發生額明細

單位：元

項目名稱

2017年1-6月發生額

2016年發生額

2015年發生額

數字控制諧振充電裝置

-



627,428.24

高效綠色數字高壓直流電源系

統

-

151,517.15

1,496,499.70

電動汽車交直流充電樁系統

-

489,453.63

1,454,656.87

地鐵屏蔽門電源監控系統

-

601,178.47

1,967,137.29

基於雲服務的新能源汽車的充

電平臺

3,730,775.57

3,078,022.35

1,929,531.95

基於智能電網調度的大功率電

動汽車無線電能傳輸技術研究

及應用

-

706,743.56

-

GDY系統UPS電源櫃監控

（PSMX-UPS）

-

404,880.30

-

HVDC系統饋線屏監控

（ANM03）

-

299,263.73

-

ANVC-05交流充電樁監控

-

398,946.78

-

HVDC系統整流屏監控

（ANM05）

-

441,865.50

-

直流不間斷電源模塊



1,584,994.99

-

電壓跌落抑制模塊



427,038.80

-

充電樁中低待機功能輔助供電

電源

-

284,870.44

-

GES電力專用不間斷電源監控

-

147,726.96

-

無線充電系統研制及關鍵技術

開發

998,715.59

1,428,521.00

-

無線充電站監控平臺

399,714.06

378,220.97

-



配電網控制策略和電動汽車充

電策略的研究

400,430.97

380,635.09

-

示范性電動汽車無線充電站的

實施與功能測試

278,353.98

307,305.35

-

智能一體化

292,243.78

-

-

光儲能

124,508.39

-

-

小計

6,224,742.34

11,511,185.07

7,475,254.05

2017年的研發項目由2016年的17個減少為7個，但研發費用上升8.15%，

主要系“基於雲服務的新能源汽車的充電平臺”研發進展加快，投入大幅增加，人

員減少系本期售後工程部不再歸屬於研發部；研發費用綜合費增加主要系支付

“無線充電系統研制及關鍵技術開發”委托外部研發費用30萬元。

2016年研發費用金額比2015年增加4,035,931.02元，增幅為53.99%，系2015

年有5個研發項目，2016年增加到17個，奧能電源為配合研發進度，增加研發

專用設備84.60萬元，新增11名研發人員，故研發費用-折舊和研發費用-工資的

總額增加較多；另外，研發材料的領用和差旅費隨研發項目的增加相應增加。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四）標的公司盈利能力分析”

之“4、管理費用”中補充披露瞭奧能電源最近兩年及一期的研發人員數量、研發

費用明細及變動情況，並對研發費用變動原因作出說明。具體如下：

“最近兩年及一期，奧能電源研發費用明細如下表所示：

單位：元,%

項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

金額

占比

增幅

金額

占比

增幅

金額

占比

工資薪酬

4,136,796.61

66.46

0.23

8,254,467.84

71.71

43.48

5,753,008.66

76.96

材料費

1,128,707.93

18.13

3.56

2,179,751.93

18.94

84.67

1,180,364.55

15.79

辦公、折舊費等

509,682.94

8.18

80.63

564,323.79

4.9

2281.55

47391.21

0.63

綜合費

449,554.86

7.22

75.39

512,641.51

4.45

3.67

494,489.63

6.62

合計

6,224,742.34

100.00

8.15

11,511,185.07

100.00

53.99

7,475,254.05

100.00

註：計算2017年1-6月份研發費用同比增幅時，是以2017年1-6月發生額的兩倍估算全年

發生額，再與2016年數據進行比較。

研發人員工資、研發費用占比情況如下：



項目

2017年1-6月

2016年度

2015年度

相關數據

增幅（%）

相關數據

增幅（%）

相關數據

研發人員數量（人）

66

-18.52

81

15.71

70

人均工資（元/年）

125,357.47

23.01

101,907.01

24.00

82,185.84

研發費用金額（元）

6,224,742.34

8.15

11,511,185.07

53.99

7,475,254.05

營業收入（元）

72,072,130.37

5.52

136,605,763.66

43.38

95,275,033.77

研發費用占營業收入比重

8.64%



8.43%



7.85%

註：計算2017年1-6月份研發費用同比增幅時，是以2017年1-6月發生額的兩倍估算

全年發生額，再與2016年數據進行比較。

如上述兩表所示，2016年研發費用金額比2015年增加4,035,931.02元，

同比增長53.99%，系2015年有5個研發項目，2016年增加到17個，奧能電源

為配合研發進度，增加研發專用設備84.60萬元，新增11名研發人員，相應增

加折舊費和工資薪酬；另外，研發材料、差旅費等隨研發項目的增加相應增加。

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為：奧能電源研發人員數量、研發費用金額、占比、變化

幅度和研發費用變動均具有合理性。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，最近兩年及一期的研發費用增長主要系工資薪

酬、材料費、差旅費、折舊費等費用隨著項目和人員的增加而增加，奧能電源研

發費用變動具有合理性。

問題20、請公司補充披露為保持奧能電源核心技術人員穩定性所采取的措

施，核心技術人員任職期限、是否存在已到期或即將到期情形，是否已與核心技

術人員簽訂競業禁止協議。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、為保持核心技術人員穩定性所采取的措施

為維持奧能電源核心技術人員穩定，防范核心技術人員流失風險，奧能電源

采取如下具體措施：



（1）簽訂《勞動合同》、《競業限制協議》

奧能電源與公司核心技術人員均簽訂瞭《勞動合同》及《競業限制協議》。

勞動合同的期限均為3年以上（含3年）；競業協議就競業限制區域、限制期限

及補償、違約責任等方面進行瞭明確約定，核心技術人員如違反上述規定，將承

擔相應的違約金。

此外，本次交易的《購買資產協議》中還對陳虹的任職期限、競業限制等義

務以及違約責任等予以明確約定。若違反相關競業承諾的，因違約行為所得歸標

的公司所有，且交易對方應賠償因此給標的公司及上市公司造成的一切損失，如

相關損失無法計算的上市公司有權要求交易對方向上市公司或標的公司支付壹

億元。

（2）業績獎勵

本次交易中設置瞭面向包括核心技術人員在內的核心管理人員的超額業績

獎勵條款，具體如下：

盈利承諾期間屆滿，上市公司聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的

公司盈利承諾期間的業績實現情況出具專項審核意見後，如標的公司超額實現盈

利承諾期間業績承諾指標，則上市公司同意在該專項審核意見出具日後六十日內

將超額部分的50%以現金支付方式獎勵給截至2019年12月31日仍在標的公司

留任的核心管理人員。核心管理人員應自行承擔超額業績獎勵所產生的相關稅

費。可享有該獎勵的核心管理人員具體名單由標的公司董事會審議批準。獎勵總

額不超過本次交易對價的20%，即人民幣1.12億元。

2、核心技術人員任職期限情況

奧能電源與其核心技術人員簽訂有3年以上（含3年）期限的勞動合同。

具體簽訂情況如下：

核心技術人員

勞動期限

陳虹

2015年3月16日-2020年3月16日

唐清科

2015年6月29日-2023年6月28日

李光

2017年1月28日-2020年1月28日



簡化軍

2017年4月1日-2020年4月1日

官平華

2016年12月6日-2019年12月6日

由上可知，奧能電源與核心技術人員的勞動合同不存在已到期或即將到期情

形。

3、與核心技術人員簽訂競業禁止協議情況

奧能電源與其核心技術人員簽訂瞭《競業限制協議》。核心技術人員在《競

業限制協議》中承諾：“自公司100%股權過戶至杭州高新橡塑材料股份有限公司

名下的工商登記變更之日起五年內在公司持續任職，在受聘於公司的期限內，不

得從事與公司相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該

等業務，不得在其他與公司有競爭關系的公司任職；違反本項承諾的所得歸公司

所有。”

同時，《競業限制協議》中約定：“公司有權在相關核心技術人員離職時要求，

相關核心技術人員自公司離職後兩年內不得從事與公司相同或類似的業務或通

過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同公司存在相同或者類似

業務的公司任職或者擔任任何形式的顧問；不以公司的名義為公司現有客戶提供

相同或相似的產品或服務。”

4、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第四節 標的公司基本情況”之“十

一、標的公司主營業務情況”之“（十三） 報告期核心技術人員特點分析及變動

情況”中補充披露瞭為保持奧能電源核心技術人員穩定所采取的保障措施、核心

技術人員任職期限及競業禁止情況。具體如下：

“1、為保持核心技術人員穩定性所采取的措施

為維持奧能電源核心技術人員穩定，防范核心技術人員流失風險，奧能電源

采取如下具體措施：

（1）簽訂《勞動合同》、《競業限制協議》

奧能電源與公司核心技術人員均簽訂瞭《勞動合同》及《競業限制協議》。



勞動合同的期限均為3年以上（含3年）；競業協議就競業限制區域、限制期限

及補償、違約責任等方面進行瞭明確約定，核心技術人員如違反上述規定，將承

擔相應的違約金。

此外，本次交易的《購買資產協議》中還對陳虹的任職期限、競業限制等義

務以及違約責任等予以明確約定。若違反相關競業承諾的，因違約行為所得歸標

的公司所有，且交易對方應賠償因此給標的公司及上市公司造成的一切損失，如

相關損失無法計算的上市公司有權要求交易對方向上市公司或標的公司支付壹

億元。

（2）業績獎勵

本次交易中設置瞭面向包括核心技術人員在內的核心管理人員的超額業績

獎勵條款，具體如下：

盈利承諾期間屆滿，上市公司聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的

公司盈利承諾期間的業績實現情況出具專項審核意見後，如標的公司超額實現盈

利承諾期間業績承諾指標，則上市公司同意在該專項審核意見出具日後六十日內

將超額部分的50%以現金支付方式獎勵給截至2019年12月31日仍在標的公司

留任的核心管理人員。核心管理人員應自行承擔超額業績獎勵所產生的相關稅

費。可享有該獎勵的核心管理人員具體名單由標的公司董事會審議批準。獎勵總

額不超過本次交易對價的20%，即人民幣1.12億元。

2、核心技術人員任職期限情況

奧能電源與其核心技術人員簽訂有3年以上（含3年）期限的勞動合同。

具體簽訂情況如下：

核心技術人員

勞動期限

陳虹

2015年3月16日-2020年3月16日

唐清科

2015年6月29日-2023年6月28日

李光

2017年1月28日-2020年1月28日

簡化軍

2017年4月1日-2020年4月1日

官平華

2016年12月6日-2019年12月6日



由上可知，奧能電源與核心技術人員的勞動合同不存在已到期或即將到期情

形。

3、與核心技術人員簽訂競業禁止協議情況

奧能電源與其核心技術人員簽訂瞭《競業限制協議》。核心技術人員在《競

業限制協議》中承諾：‘自公司100%股權過戶至杭州高新橡塑材料股份有限公司

名下的工商登記變更之日起五年內在公司持續任職，在受聘於公司的期限內，不

得從事與公司相同或類似的業務或通過直接或間接控制的其他經營主體從事該

等業務，不得在其他與公司有競爭關系的公司任職；違反本項承諾的所得歸公司

所有。’

同時，《競業限制協議》中約定：‘公司有權在相關核心技術人員離職時要求，

相關核心技術人員自公司離職後兩年內不得從事與公司相同或類似的業務或通

過直接或間接控制的其他經營主體從事該等業務；不在同公司存在相同或者類似

業務的公司任職或者擔任任何形式的顧問；不以公司的名義為公司現有客戶提供

相同或相似的產品或服務。’”

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問核查瞭本次交易的《購買資產協議》和《盈利補償協議》，以

及奧能電源與其核心技術人員簽訂的《勞動合同》、《競業限制協議》。

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源與核心技術人員簽訂瞭《勞動合同》

和《競業限制協議》，相關勞動合同期限均在3年以上（含3年），且不存在已到

期或即將到期情形；本次交易相關的協議中已約定瞭陳虹的任職期限、競業限制

等義務以及違約責任，並明確瞭相關賠償金額；《競業限制協議》對核心技術人

員的競業限制進行瞭明確規定。奧能電源通過約定勞動合同期限、競業限制等措

施保障核心技術人員的穩定性。

二、關於交易方案及業績承諾

問題21、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——

上市公司重大資產重組（2014年修訂）》第三十五條，補充依據交易完成後的資



產、業務架構編制的上市公司最近一年及一期的簡要備考財務報表。

【上市公司回復】

在接到深交所問詢函後，上市公司立即聘請天健會計師事務所對公司半年報

開展審計工作，根據審計進度，預計2017年8月完成上市公司半年報的審計工

作及一期的備考財務報表。等審計工作完成以後，將按照深交所要求補充披露。

問題22、前次報告書顯示，奧能電源作價為5.2億元，而此次交易作價5.6

億元，增值率達870%。請公司補充披露奧能電源較前次交易作價提升的依據與

合理性，是否有相應的業績支撐。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、奧能電源較前次交易作價提升的依據與合理性

前次交易定價基準日為2016年6月30日，其定價主要基於2015年奧能電

源實現凈利潤1,103.14萬元（前次報告書披露數），並且交易對手方承諾未來三

年凈利潤（扣非前後孰低）分別為2016年3,000萬元，2017年4,500萬元，2018

年5,500萬元。前次評估基於收益法對標的公司估值為5.25億元。

本次交易定價基準日為2016年12月31日，定價主要基於2016年奧能電源

實現凈利潤2,003.37萬元，並且交易對手方承諾未來三年凈利潤分別為2017年

3,600萬元，2018年5,000萬元，2019年6,500萬元（其中非經常性損益凈額不

超過200萬元）。本次評估基於收益法對標的公司估值為5.61億元。

本次交易作價是交易雙方在評估基礎上談判確定的，較前次交易作價有所提

升，主要原因有以下幾個方面。一是交易標的在定價基準日前一年度實現凈利潤

大幅增加；二是本次評估對交易標的基於定價基準日未來年度的盈利預測提高，

因而使用收益法估算的評估價值提高；三是交易對手方對股權交割後三年的業績

承諾有所提高。

選用交易市盈率指標比較分析本次交易定價的合理性情況如下：

項目

2016年度

2017年度

(承諾)

2018年度

（承諾）

2019年度

（承諾）

交易價格（萬元）

56,000.00



凈利潤（萬元）

2,003.37

3,600.00

5,000.00

6,500.00

交易市盈率（倍）[註1]

27.95

15.56

11.20

8.62

註1：交易市盈率=標的公司交易價格/標的公司凈利潤

近年來已公告的上市公司收購新能源汽車產業鏈相關資產的交易方案如下

所示：

序

號

上市公

司

標的公司

標的公司主要業務

基準日

市盈率（承

諾期前1年

利潤）

市盈率（承

諾期第1年

利潤）

1

堅瑞消

防

深圳市沃特

瑪電池有限

公司

鋰電池業務，逐步

發展為新能源汽車

行業系統解決方案

的綜合服務商

2015年12

月31日

22.00

12.89

2

天際股

份

江蘇新泰材

料科技股份

有限公司

鋰離子電池關鍵材

料及設備技術相關

產業

2016年3

月31日

158.08

14.44

3

東方精

工

北京普萊德

新能源電池

科技有限公

司

新能源汽車動力電

池系統PACK的設

計、研發、生產、

銷售與服務，致力

於為新能源汽車生

產廠商提供動力電

池整體解決方案

2016年3

月31日

46.80

19.00

4

富臨精

工

湖南升華科

技股份有限

公司

動力電池正極材料

的生產、銷售

2015年12

月31日

31.93

13.82

5

大洋電

機

上海電驅動

股份有限公

司

新能源汽車驅動電

機

2015年3

月31日

117.03

37.23

6

金冠電

氣

南京能瑞自

動化設備股

份有限公司

新能源汽車充電設

施研發、生產、銷

售等；充電站建設；

新能源汽車充電服

務等

2016年8

月31日

39.55

16.87

平均值

69.23

19.04

本次交易評估值

2016年12

月31日

27.95

15.56

由上表可見，本次交易收購奧能電源對應承諾期前1年實現凈利潤的市盈率

為27.95倍，低於市場同類交易的69.23倍；對應承諾期第1年承諾凈利潤的市



盈率為19.04倍，也低於市場同類交易的市盈率均值，作價較為公允，充分保障

瞭中小投資者的利益。

綜上，本次交易作價較前次提升，有相應的業績支撐，估值較為合理。

2、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”之“四、

交易標的定價的公允性分析”中補充披露瞭本次交易作價相比前次提升的依據。

具體如下：

“前次交易定價基準日為2016年6月30日，其定價主要基於2015年奧能電

源實現凈利潤1,103.14萬元（前次報告書披露數），並且交易對手方承諾未來三

年凈利潤（扣非前後孰低）分別為2016年3,000萬元，2017年4,500萬元，2018

年5,500萬元。前次評估基於收益法對標的公司估值為5.25億元。

本次交易定價基準日為2016年12月31日，定價主要基於2016年奧能電源

實現凈利潤2,003.37萬元，並且交易對手方承諾未來三年凈利潤分別為2017

年3,600萬元，2018年5,000萬元，2019年6,500萬元（其中非經常性損益凈

額不超過200萬元）。本次評估基於收益法對標的公司估值為5.61億元。

本次交易作價是交易雙方在評估基礎上談判確定的，較前次交易作價有所提

升，主要原因有以下幾個方面。一是交易標的在定價基準日前一年度實現凈利潤

大幅增加；二是本次評估對交易標的基於定價基準日未來年度的盈利預測提高，

因而使用收益法估算的評估價值提高；三是交易對手方對股權交割後三年的業績

承諾有所提高。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿） “第五節 標的公司評估情況”之

“四、交易標的定價的公允性分析”中披露瞭本次交易作價的合理性。具體如下：

“奧能電源全部權益的評估價值為56,056.55萬元，經協商，交易對價為

56,000.00萬元，結合奧能電源的資產狀況與盈利能力，選用交易市盈率指標比

較分析本次交易定價的公平合理性情況如下：

項目

2016年度

2017年度

(承諾)

2018年度

（承諾）

2019年度

（承諾）



交易價格（萬元）

56,000.00

凈利潤（萬元）

2,003.37

3,600.00

5,000.00

6,500.00

交易市盈率（倍）[註

1]

27.95

15.56

11.20

8.62

註1：交易市盈率=標的公司交易價格/標的公司凈利潤

……

近年來已公告的上市公司收購新能源汽車產業鏈相關資產的交易方案列示

如下：

序

號

上市公

司

標的公司

標的公司主要業務

基準日

市盈率

承諾期

前1年

承諾期

第1年

1

堅瑞消

防

深圳市沃特

瑪電池有限

公司

鋰電池業務，逐步發展為新能源

汽車行業系統解決方案的綜合

服務商

2015年

12月31

日

22.00

12.89

2

天際股

份

江蘇新泰材

料科技股份

有限公司

鋰離子電池關鍵材料及設備技

術相關產業

2016年

3月31

日

158.08

14.44

3

東方精

工

北京普萊德

新能源電池

科技有限公

司

新能源汽車動力電池系統PACK

的設計、研發、生產、銷售與服

務，致力於為新能源汽車生產廠

商提供動力電池整體解決方案

2016年

3月31

日

46.80

19.00

4

富臨精

工

湖南升華科

技股份有限

公司

動力電池正極材料的生產、銷售

2015年

12月31

日

31.93

13.82

5

大洋電

機

上海電驅動

股份有限公

司

新能源汽車驅動電機

2015年

3月31

日

117.03

37.23

6

金冠電

氣

南京能瑞自

動化設備股

份有限公司

新能源汽車充電設施研發、生

產、銷售等；充電站建設；新能

源汽車充電服務等

2016年

8月31

日

39.55

16.87

平均值

69.23

19.04

本次交易評估值

2016年

12月31

日

27.95

15.56

由上表可見，本次交易收購奧能電源對應承諾期前1年實現凈利潤的市盈率

為27.95倍，低於市場同類交易的69.23倍；對應承諾期第1年承諾凈利潤的市

盈率為15.56倍，也低於市場同類交易的市盈率均值，作價較為公允，充分保障



瞭中小投資者的利益。”

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問訪談瞭交易雙方的實際控制人，瞭解瞭本次交易的背景；查閱

瞭《資產購買協議》、《盈利補償協議》的相關條款，查詢瞭近年已公告的上市公

司收購新能源汽車產業鏈相關資產的交易方案，並與奧能電源管理層討論瞭未來

年度預測盈利情況。

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易作價較前次提升，有相應的業績支撐，

估值較為合理。

問題23、請公司補充披露上市公司現有貨幣資金的使用計劃及以自籌資金

支付可能存在的財務風險，是否存在後續融資計劃，並對是否存在償付風險作出

風險提示。並請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、上市公司現有貨幣資金使用計劃

上市公司現有貨幣資金使用計劃主要包括：1、前次募集資金投資項目；2、

生產經營用流動資金。

上市公司前次募集資金投資項目為“年產10,000噸塑料電纜料顆粒項目”

和“年產25,000噸塑料電纜料顆粒項目”。截至2016年12月31日，上述兩個

募集資金投資項目的投資進度分別為：44.48%和43.53%，且募集資金餘額為

6,145.91萬元（不含暫時補充流動資金6,000.00萬元）。公司現有貨幣資金仍需

用於支付募集資金投資項目進度款項。

公司日常生產經營活動中需要保留一定規模的流動資金，除用於前次募集投

資項目外，公司現有部分貨幣資金將用於生產經營資金周轉。

2、上市公司自籌資金支付可能存在的財務風險

台中坐月子中心價格表根據杭州高新與陳虹、任曉忠、孫雲友、德清輝創簽署的《購買資產協議》

的約定，在《購買資產協議》所約定的交割前提條件被滿足的情況下，上市公司

需要分三期向陳虹、任曉忠、孫雲友、德清輝創支付本次交易的交易對價。



雖然交易雙方就具體的對價支付存在上述約定，但是上市公司仍然存在無法

或者無法及時籌措資金用於支付相應對價的可能，從而存在違反《購買資產協議》

約定的風險，提請廣大投資者關註交易對價資金籌措相關風險。

3、上市公司後續融資計劃

此次上市公司收購奧能電源100.00%股權的資金來源包括公司自有資金和

銀行貸款，其中自有資金包括盈餘積累和股權融資；銀行貸款主要為並購貸款。

2017年7月6日，中國工商銀行浙江省分行已向上市公司就本次收購提供

瞭意向性貸款支持。貸款額度預計不超過本次交易金額的60%，貸款審批流程仍

在推進，具體金額以銀行的最終審批結果為準，預計期限約為5+N年，年利率

為5%左右，以貸款金額3.36個億計算，預計貸款期內年利息費用約為1,680.00

萬元。

除銀行貸款和盈餘積累外，公司擬根據未來經營情況和資本市場狀況，適時

啟動股權融資，用於支付本次交易金額的剩餘款項。

4、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“三、

本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景的影響分析”之“（三）上市

公司現有貨幣資金使用計劃、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響及融資

計劃”對上市公司現有貨幣資金的使用計劃、後續融資計劃進行瞭補充披露，具

體如下：

“（三）上市公司現有貨幣資金使用計劃、本次交易對上市公司未來資本性

支出的影響及融資計劃

1、上市公司現有貨幣資金使用計劃

上市公司現有貨幣資金使用計劃主要包括：1、前次募集資金投資項目；2、

生產經營用流動資金。

上市公司前次募集資金投資項目為“年產10,000噸塑料電纜料顆粒項目”

和“年產25,000噸塑料電纜料顆粒項目”。截至2016年12月31日，上述兩個



募集資金投資項目的投資進度分別為：44.48%和43.53%，且募集資金餘額為

6,145.91萬元（不含暫時補充流動資金6,000.00萬元）。公司現有貨幣資金仍

需用於支付募集資金投資項目進度款項。

此外，公司日常生產經營活動中需要保留一定規模的流動資金，除用於前

次募集投資項目外，公司現有部分貨幣資金將用於生產經營資金周轉。

2、上市公司融資計劃

此次上市公司收購奧能電源100.00%股權的資金來源包括公司自有資金和

銀行貸款，其中自有資金包括盈餘積累和股權融資；銀行貸款主要為並購貸款。

其中，貸款額度預計不超過本次交易金額的60%。

2017年7月6日，中國工商銀行浙江省分行已向上市公司就本次收購提供

瞭意向性貸款支持。

未來，上市公司將會綜合考慮自身業務發展需求、上市公司自身資金狀況、

不同融資方式及渠道的融資難度、成本及對上市公司的影響等多方面因素，在

適當的時點選擇包括股權融資在內的方式進行融資。

3、本次交易對上市公司未來資本性支出的影響

此次上市公司收購奧能電源100.00%股權的交易價款為5.6億元，上市公司

擬全部以現金支付。假設其中銀行貸款金額為60%，以3.36個億計算，預計期

限約為5+N年，年利率為5%左右，預計貸款期內年利息費用約為1,680.00萬元。

本次交易完成後，奧能電源將成為上市公司全資子公司，奧能電源及其主營

業務將納入上市公司體系，與上市公司現有組織及業務架構形成有機整體。上市

公司將從資產、人員、業務等方面著力實現與奧能電源的高效整合，完善自身產

品及業務線，同時依托現有資源、品牌及人才團隊在該領域內進一步深耕，挖掘

潛在機會及發展領域。在上述過程中上市公司的資本性開支將會有所加大。”

上市公司已在報告書中“重大風險提示”之“一、本次交易相關的風險因素”之

“（三）交易對價資金籌措風險”，以及“第十一節 風險因素”之“一、本次交易相

關的風險因素”之“（三）交易對價資金籌措風險”中對償付風險進行瞭提示，具



體如下：

“根據杭州高新與陳虹、任曉忠、孫雲友、德清輝創簽署的《購買資產協議》

的約定，在《購買資產協議》所約定的交割前提條件被滿足的情況下，上市公司

需要分三期向陳虹、任曉忠、孫雲友、德清輝創支付本次交易的交易對價。

雖然交易雙方就具體的對價支付存在上述約定，但是上市公司仍然存在無法

或者無法及時籌措資金用於支付相應對價的可能，從而存在違反《購買資產協議》

約定的風險，提請廣大投資者關註交易對價資金籌措相關風險。”

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問查看瞭本次交易相關協議，取得瞭2017年一季報上市公司貨

幣資金期末餘額明細，向上市公司進一步確認瞭公司現有貨幣資金的使用用途和

本次交易資金籌措進度。經核查，獨立財務顧問認為，上市公司現有貨幣資金已

有瞭明確使用計劃，本次交易相關資金需要通過並購貸款及股權融資等方式取

得，上市公司已於本次交易報告書中披露瞭資金籌措風險。

問題24、根據報告書，德清輝創於2016年9月向奧能電源增資923萬元，

而通過本次交易其可獲得現金1.32億元。請公司補充披露德清輝創獲得高額現

金對價的依據及合理性，並對其是否與上市公司、控股股東及其一致行動人、董

監高及其一致行動人等存在關聯關系作出說明。請獨立財務顧問、評估師和律師

核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、本次交易中，德清輝創獲得高額現金對價的依據及合理性

德清輝創系奧能電源現股東陳虹、任曉忠、孫雲友和原股東金暉共同出資設

立。德清輝創增資入股奧能電源時，陳虹、任曉忠、孫雲友和金暉占德清輝創的

權益份額比例與其各自在奧能電源原享有的出資份額比例相同。

設立時，德清輝創的權益份額情況如下：

序號

合夥人名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

陳虹

901.60

70.00



2

金暉

225.40

17.50

3

任曉忠

128.80

10.00

4

孫雲友

32.20

2.50

合計

1,288.00

100.00

德清輝創增資前，奧能電源的股權結構如下：

編號

股東姓名

出資金額（萬元）

出資比例（％）

1

陳虹

2,103.50

70.00

2

金暉

525.875

17.50

3

任曉忠

300.50

10.00

4

孫雲友

75.125

2.50

合計

3,005.00

100.00

德清輝創增資完成後，陳虹、金暉、任曉忠、孫雲友在奧能電源中實際享有

的權益比例不變。

德清輝創獲得高額現金對價系本次交易價款在分期支付條件下，奧能電源各

股東在取得交易價款的時間先後順序方面進行約定的結果，從支付對價的總金額

來看，陳虹、任曉忠、孫雲友和德清輝創獲得的交易對價與其各自持有的奧能電

源股權比例一致。

各期價款及累積金額占比情況如下：

單位：萬元

交易對方

第一期價款

第二期價款

第三期價款

合計金額

合計占比

陳虹

6,441.14

15,851.40

15,193.46

37,486.00

66.94%

任曉忠

-

2,998.88

1,285.23

4,284.11

7.65%

孫雲友

-

749.72

321.31

1,071.03

1.91%

德清輝創

13,158.86

-

-

13,158.86

23.50%

合計

19,600.00

19,600.00

16,800.00

56,000.00

100.00%

截至本回復出具日，奧能電源的股權結構如下：

編號

股東姓名

出資金額（萬元）

出資比例（％）

1

陳虹

3,347.00

66.94

2

任曉忠

382.50

7.65



3

孫雲友

95.50

1.91

4

德清輝創

1,175.00

23.50

合計

5,000.00

100.00

因此，德清輝創在交易中獲得的交易價款與其在奧能電源中享有的股權比例

相同，其在本次交易中取得的對價具有合理性。

2、交易對方與上市公司、控股股東及其一致行動人、董監高及其一致行動

人是否存在關聯關系

截至本回復出具日，包括德清輝創在內的交易對方與上市公司、控股股東及

其一致行動人、董監高及其一致行動人不存在關聯關系。

3、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂版）“第三節 交易對方基本情況”之“九、

本次交易中，德清輝創獲得高額現金對價的依據及合理性”中補充披露"，具體如

下：

“九、本次交易中，德清輝創獲得高額現金對價的依據及合理性

德清輝創系奧能電源現股東陳虹、任曉忠、孫雲友和原股東金暉共同出資設

立。德清輝創增資入股奧能電源時，陳虹、任曉忠、孫雲友和金暉占德清輝創的

權益份額比例與其各自在奧能電源原享有的出資份額比例相同。

設立時，德清輝創的權益份額情況如下：

序號

合夥人名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

陳虹

901.60

70.00

2

金暉

225.40

17.50

3

任曉忠

128.80

10.00

4

孫雲友

32.20

2.50

合計

1,288.00

100

德清輝創增資前，奧能電源的股權結構如下：

編號

股東姓名

出資金額（萬元）

出資比例（％）

1

陳虹

2,103.50

70.00



2

金暉

525.875

17.50

3

任曉忠

300.50

10.00

4

孫雲友

75.125

2.50

合計

3,005.00

100.00

德清輝創增資完成後，陳虹、金暉、任曉忠、孫雲友在奧能電源中實際享有

的權益比例不變。

德清輝創獲得高額現金對價系本次交易價款在分期支付條件下，奧能電源各

股東在取得交易價款的時間先後順序方面進行約定的結果，從支付對價的總金額

來看，陳虹、任曉忠、孫雲友和德清輝創獲得的交易對價與其各自持有的奧能電

源股權比例一致。

各期價款及累積金額占比情況如下：

單位：萬元

交易對方

第一期價款

第二期價款

第三期價款

合計金額

合計占比

陳虹

6,441.14

15,851.40

15,193.46

37,486.00

66.94%

任曉忠

-

2,998.88

1,285.23

4,284.11

7.65%

孫雲友

-

749.72

321.31

1,071.03

1.91%

德清輝創

13,158.86

-

-

13,158.86

23.50%

合計

19,600.00

19,600.00

16,800.00

56,000.00

100.00%

截至本報告書簽署日，奧能電源的股權結構如下：

編號

股東姓名

出資金額（萬元）

出資比例（％）

1

陳虹

3,347.00

66.94

2

任曉忠

382.50

7.65

3

孫雲友

95.50

1.91

4

德清輝創

1,175.00

23.50

合計

5,000.00

100.00

因此，德清輝創在交易中獲得的交易價款與其在奧能電源中享有的股權比例

相同，其在本次交易中取得的對價具有合理性。”

上市公司已在報告書中“第三節 交易對方基本情況”之“四、交易對方與上市

公司、控股股東及其一致行動人、董監高及其一致行動人是否存在關聯關系以及



向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況”中補充披露，具體如下：

“四、交易對方與上市公司、控股股東及其一致行動人、董監高及其一致行

動人是否存在關聯關系以及向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本報告書簽署日，交易對方與上市公司、控股股東及其一致行動人、董

監高及其一致行動人不存在關聯關系。交易對方未向上市公司推薦董事及高級管

理人員。”

【律師核查意見】

律師認為，德清輝創在本次交易中獲得的交易價款與其在奧能電源中享有的

股權比例一致，其在本次交易中取得的對價具有合理性。

經核查，德清輝創與上市公司、控股股東及其一致行動人、董監高及其一致

行動人等不存在關聯關系。

【評估師核查意見】

評估師核查瞭本次交易的《購買資產協議》，奧能電源的工商登記資料、公

司章程，德清輝創的工商登記資料、合夥協議，以及本次交易對方出具的《關於

交易前不存在關聯關系的承諾函》，德清輝創在本次交易中獲得現金對價與其在

奧能電源中持有的股份比例一致，具有合理性；截至本回復出具日，包括德清輝

創在內的交易對方與上市公司、上市公司控股股東及其一致行動人、上市公司董

監高及其一致行動人不存在關聯關系。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問核查瞭本次交易的《購買資產協議》，奧能電源的工商登記資

料、公司章程，德清輝創的工商登記資料、合夥協議，以及本次交易對方出具的

《關於交易前不存在關聯關系的承諾函》。

經核查，獨立財務顧問認為：德清輝創在本次交易中獲得現金對價與其在奧

能電源中持有的股份比例一致，具有合理性。

截至本回復出具日，包括德清輝創在內的交易對方與上市公司、控股股東及

其一致行動人、董監高及其一致行動人不存在關聯關系。



問題25、根據報告書，交易對方在上市公司向其支付第三期價款前出具承

諾：截至2021年9月30日止，標的公司於承諾業績完成屆滿之日（即2019年

12月31日）的應收賬款餘額回收率達到85%。而前次報告書披露，交易對方確

保截至2021年12月31日應收賬款凈額的回收額達到80%。請公司補充披露對

前述承諾事項作出調整的原因和可實現性。

【上市公司回復】

1、承諾事項作出調整的原因

經交易各方協商，在本次重組中設立瞭應收賬款壞賬補償安排：由前次承諾

應收賬款凈額80%調整為應收賬款餘額的85%，前次的應收賬款回款承諾約定

報告期後3年回收應收賬款凈額的80%實現難度較小；本次承諾約定報告期後1

年9個月內回收應收賬款餘額的85%，對標的公司的管理層及交易對方提出瞭更

高的要求，督促標的公司在原實際控制人陳虹先生就職期間及時跟蹤銷售進度並

催款，在質保期結束後及時回收質保金，減少因催款不及時而導致應收賬款延期

的現象，進一步保障上市公司的利益。同時，《購買資產協議》也約定交易對方

按照本次約定，將未實現的應收賬款餘額差額補足後，如相關款項對應的應收賬

款，標的公司在2022年12月31日前收回的，標的公司應在收回應收款項後一

個月內歸還交易對方，也保障瞭交易對方利益，調動瞭標的公司回收賬款的積極

性。

2、承諾事項的可實現性

奧能電源銷售的產品客戶用於較長時間的經營運行，應收賬款到期後，若銷

售人員能夠及時跟蹤催款，收回款項的難度較小。截至2017年6月末，已收回

2016年末應收賬款餘額的48.88%，進度較為順利。故根據報告期內應收賬款的

實際回收情況和應收賬款的客戶情況可以合理推斷：隨著標的公司回款管理的不

斷加強，截至2021年9月30日，標的公司收回截至2019年12月31日的應收

賬款餘額85%的實現可能性較大。

3、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿） “第六節 本次交易主要合同”之



“四、本次交易相關協議條款的補充說明”之“（一）應收賬款回款條款設置合理

性說明”中補充披露瞭對前述承諾事項作出調整的原因和可實現性情況。具體如

下：

“1、標的公司報告期內應收賬款回款情況

單位：萬元

報告期

應收賬款

餘額

壞賬準

備

應收賬款凈

額

截止期後回款金

額

回款占應收賬款

餘額比例

2015年末

7,259.46

996.99

6,262.47

5,744.78[註1]

79.14%

2016年末

7,636.37

1,166.23

6,470.13

3,732.69[註2]

48.88%

2017年6月

末

（未審數）

7,886.38

1,158.33

6,728.05





註1：系2016年度的應收賬款回款金額。

註2：系2017年1-6月的應收賬款回款金額

2、應收賬款回收率承諾安排調整合理性及可實現性情況

由上表可知，截至2017年6月30日，2015年末應收賬款期後1年回款金

額為當期期末應收賬款餘額的79.14%，2016年末應收賬款在期後6個月回款金

額為當期期末應收賬款餘額的48.88%，總體而言，回款進度較好。

通過核查標的公司主要的銷售合同及付款政策，奧能電源產品的質保期通常

為1-2年，質保金10%左右，付款信用期通常不超過1年。

經交易各方協商，在本次重組中設立瞭應收賬款壞賬補償安排：由前次承諾

應收賬款凈額80%調整為應收賬款餘額的85%，前次的應收賬款回款承諾約定報

告期後3年回收應收賬款凈額的80%實現難度較小；本次承諾約定報告期後1年

9個月內回收應收賬款餘額的85%，對標的公司的管理層及交易對方提出瞭更高

的要求，督促標的公司在原實際控制人陳虹先生就職期間及時跟蹤銷售進度並催

款，在質保期結束後及時回收質保金，減少因催款不及時而導致應收賬款延期的

現象，進一步保障上市公司的利益。同時，《購買資產協議》也約定交易對方按

照本次約定，將未實現的應收賬款餘額差額補足後，如相關款項對應的應收賬款，

標的公司在2022年12月31日前收回的，標的公司應在收回應收款項後一個月

內歸還交易對方，也保障瞭交易對方利益，調動瞭標的公司回收賬款的積極性。



奧能電源銷售的產品客戶用於較長時間的經營運行，應收賬款到期後，若銷

售人員能夠及時跟蹤催款，收回款項的難度較小。2016年末應收賬款餘額在報

告期後6個月內，已收回48.88%，進度較為順利。故根據報告期內應收賬款的

實際回收情況和應收賬款的客戶情況可以合理推斷：隨著標的公司回款管理的不

斷加強，截至2021年9月30日，標的公司收回截至2019年12月31日的應收

賬款餘額85%的實現可能性較大。

應收賬款壞賬補償安排已在交易各方簽署的《購買資產協議》中做瞭明確約

定，包括應收賬款的范圍、回收時點、回收比例、補償方式和補償金額等。該協

議合法有效，對各方當事人具有法律約束力。因此，上市公司可以對應收賬款壞

賬補償安排形成有效控制。”

問題26、根據報告書，交易對方須在九個月內將當期收到價款（稅前）的

20%用於從二級市場購買上市公司股份。請公司補充披露上市公司實際控制人是

否存在減持計劃，是否存在協議約定交易對方可通過大宗交易獲取實際控制人所

持有公司股份情形。

【上市公司回復】

上市公司實際控制人高長虹先生通過高興集團、雙帆投資、天眼投資間接持

有上市公司股份3465萬股，高興集團、雙帆投資、天眼投資在公司股票上市時

承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其持有的

公司股份，也不由公司回購其持有的股份。高長虹先生持有上市公司的股票尚在

鎖定期內，最新解禁日期為2018年6月11日，近期沒有減持計劃，也沒有與交

易對方協議約定通過大宗交易轉讓公司股份。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第十二節 其他重要事項”之“九、

上市公司實際控制人是否存在減持計劃，是否存在協議約定交易對方可通過大宗

交易獲取實際控制人所持有公司股份情形”中補充披露相關內容，具體如下：

“九、上市公司實際控制人是否存在減持計劃，是否存在協議約定交易對

方可通過大宗交易獲取實際控制人所持有公司股份情形

上市公司實際控制人不存在減持計劃，不存在協議約定交易對方可通過大宗



交易獲取實際控制人所持有公司股份情形。”

問題27、根據報告書，如奧能電源當年實際盈利數未能實現業績承諾指標

的35%，則上市公司不予支付當期對應支付款項。請公司補充披露確定35%指

標的過程、依據與合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第六節 本次交易主要合同”之“四、

本次交易相關協議條款的補充說明”之“（三）制定業績承諾35%指標的依據與

合理性”中對35%指標的確定過程、依據與合理性進行瞭補充披露，具體如下：

“（三）制定業績承諾35%指標的依據與合理性

本次交易根據《重組管理辦法》關於上市公司購買資產時自主協商的市場化

原則，約定瞭業績補償的措施和具體安排。由於標的公司的銷售訂單主要通過招

投標方式獲取，招投標方式對訂單的連續性存在固有影響，為避免承諾期內標的

公司實際業績大幅低於業績承諾的極端情形的發生，除交易雙方約定的利潤補償

措施外，交易雙方對業績承諾期內當年實際盈利數的最低限度進行瞭約定，即奧

能電源當年實際盈利數未能實現業績承諾指標的35%，則上市公司不予支付當期

對應支付款項。35%的指標系經交易雙方多輪談判，協商合意後形成。

就合理性而言，首先該項指標的設立系標的公司業績的最低標準，標的公司

完成指標的難度較小：標的公司已在能源系統行業經營多年，是國內知名的電力

操作電源系統的主要供應商之一，具備較豐富的業務經驗和較好的市場基礎，已

連續四年進入國傢電網充電樁采購名單，且歷史經營業績保持較好的增長態勢，

標的公司未來業績承諾期間內出現業績大幅低於業績承諾的可能性較低。

其次，該項指標通過對標的公司的進一步約束，相對於僅設立業績補償措施，

更有利於保護上市公司和中小投資者的利益。”

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易關於利潤補償措施的制定和具體安排

系交易雙方根據《重組管理辦法》市場化原則進行約定的；35%指標的設立是上



市公司與交易對方商業談判的結果，也是交易對方與上市公司順利達成購買資產

協議的重要前提條件之一；該項指標的設立對標的公司而言觸發的可能性較低，

標的公司達成的難度較小，其設立相較於單一的利潤補償措施而言，對標的公司

的約束力更強，更有利於保護上市公司和中小投資者的利益，具有一定的合理性。

問題28、根據報告書，交易對方收到第一期價款之日起15個工作日內，標

的公司設立董事會，標的公司董事會由3名董事組成，其中上市公司有權提名2

名，交易對方有權提名1名，上市公司委派董事席位不少於標的公司董事總人數

的2/3。請公司結合奧能電源股權結構以及董事會選任安排，補充披露上市公司

能夠取得奧能電源控制權的認定依據。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意

見。

【上市公司回復】

1、上市公司能夠取得奧能電源控制權的認定依據

根據《購買資產協議》的約定，本次交易交割完成後，上市公司將持有奧能

電源100%的股權，上市公司具有完全控制奧能電源股東會的能力；其次，上市

公司將委派奧能電源董事席位不少於標的公司董事總人數的2/3，具有實際控制

奧能電源董事會的能力；再次，上市公司將向奧能電源委派財務總監及副總經理

一名，上述人員可以開展列席奧能電源管理會議、協助奧能電源重大經營決策、

審閱日常重大經營文件等事項；並且上述股權過戶相關工商變更、董事委派為不

可撤銷之約定。另外，雖然陳虹先生在奧能電源任職期間擔任總經理，負責奧能

電源經營，但是根據《購買資產協議》的約定，若陳虹違反相關法律法規及奧能

電源章程或深交所相關制度、協議約定經營奧能電源的，奧能電源董事會有權解

除其總經理職務。”

2、關於陳虹被解除總經理職務對實現承諾業績的影響及無法實現承諾業績

的追責問題

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，標的公司治理層日

常運作和管理層正常經營將嚴格按照《公司法》、《證券法》、上市相關管理制度、

標的公司公司章程及中國證監會和交易所的規定執行。



根據《購買資產協議》的約定：“相關法律法規、奧能電源章程、深交所相

關制度、協議等”，屬於與上市公司相關的基本規范。在交易完成後，標的公司

及其管理層的行為規范需要按照上市公司管理層的標準進行約束，作為標的公司

總經理，其合法依法履行職責，是標的公司完成承諾業績的前提條件。該項條款

的約定，有利於督促奧能電源的管理層、治理層規范運作標的公司，避免損害上

市公司利益、保護中小投資者。

整體來看，上述規范作為基本條款，正常履行的難度不高，觸發的可能性較

小。標的公司總經理若違反相關法律法規，除按協議約定被董事會免職外，還存

在承擔相應法律責任的可能。從承擔法律責任的角度來看，即使未約定該條款，

總經理違反瞭上市公司、交易所相關法律法規及公司章程約定，標的公司董事會

仍然有權依據相關法律法規對其免職。

本次交易采取分期付款的方式支付，按照業績承諾期內各期業績承諾完成情

況支付各期款項，相對減少瞭因陳虹解除職務對總體承諾業績實現所產生的影

響。

若陳虹因違反相關法律法規而被董事會免除總經理職務，則本次交易業績承

諾的實現將受到較大影響，但交易對方的補償責任並不因上述條款的觸發而免

除。此外，《購買資產協議》並未禁止陳虹被解除總經理職位後繼續在標的公司

任職。除法律禁止的原因而無法繼續在標的公司任職的情況外，作為核心技術人

員陳虹仍可繼續在標的公司擔任相應職位，參與標的公司的日常經營活動，客觀

上仍然具備完成業績承諾指標的條件。

3、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）中“第六節 本次交易主要合同”

之“四、本次交易相關協議條款的補充說明”之“（四）上市公司能夠取得奧能

電源控制權的認定依據”中補充披露上市公司能夠取得奧能電源控制權的認定依

據，具體如下：

“（四）上市公司能夠取得奧能電源控制權的認定依據

根據《購買資產協議》的約定，本次交易交割完成後，上市公司將持有奧能



電源100%的股權，上市公司具有完全控制奧能電源股東會的能力；其次，上市

公司將委派奧能電源董事席位不少於標的公司董事總人數的2/3，具有實際控制

奧能電源董事會的能力；再次，上市公司將向奧能電源委派財務總監及副總經理

一名，上述人員可以開展列席奧能電源管理會議、協助奧能電源重大經營決策、

審閱日常重大經營文件等事項；並且上述股權過戶相關工商變更、董事委派為不

可撤銷之約定。另外，雖然陳虹先生在奧能電源任職期間擔任總經理，負責奧能

電源經營，但是根據《購買資產協議》的約定，若陳虹違反相關法律法規及奧能

電源章程或深交所相關制度、協議約定經營奧能電源的，奧能電源董事會有權解

除其總經理職務。”

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第六節 本次交易主要合同”之“四、

本次交易相關協議條款的補充說明”之“（六）關於解除陳虹總經理職務後，對

實現承諾業績的影響及無法實現承諾業績的追責問題”，具體如下：

“（六）關於解除陳虹總經理職務後，對實現承諾業績的影響及無法實現承

諾業績的追責問題

本次交易完成後，標的公司將成為上市公司全資子公司，標的公司治理層日

常運作和管理層正常經營將嚴格按照《公司法》、《證券法》、上市相關管理制度、

標的公司公司章程及中國證監會和交易所的規定執行。

根據《購買資產協議》的約定：“相關法律法規、奧能電源章程、深交所相

關制度、協議等”，屬於與上市公司相關的基本規范。在交易完成後，標的公司

及其管理層的行為規范需要按照上市公司管理層的標準進行約束，作為標的公司

總經理，其合法依法履行職責，是標的公司完成承諾業績的前提條件。該項條款

的約定，有利於督促奧能電源的管理層、治理層規范運作標的公司，避免損害上

市公司利益、保護中小投資者。

整體來看，上述規范作為基本條款，正常履行的難度不高，觸發的可能性較

小。標的公司總經理若違反相關法律法規，除按協議約定被董事會免職外，還存

在承擔相應法律責任的可能。從承擔法律責任的角度來看，即使未約定該條款，

總經理違反瞭上市公司、交易所相關法律法規及公司章程約定，標的公司董事會

仍然有權依據相關法律法規對其免職。



本次交易采取分期付款的方式支付，按照業績承諾期內各期業績承諾完成情

況支付各期款項，相對減少瞭因陳虹解除職務對總體承諾業績實現所產生的影

響。

若陳虹因違反相關法律法規而被董事會免除總經理職務，則本次交易業績承

諾的實現將受到較大影響，但交易對方的補償責任並不因上述條款的觸發而免

除。此外，《購買資產協議》並未禁止陳虹被解除總經理職位後繼續在標的公司

任職。除法律禁止的原因而無法繼續在標的公司任職的情況外，作為核心技術人

員陳虹仍可繼續在標的公司擔任相應職位，參與標的公司的日常經營活動，客觀

上仍然具備完成業績承諾指標的條件。”

【律師核查意見】

經核查，律師認為，本次收購完成後，上市公司即持有奧能電源100%的股

權，亦能夠通過上述約定實際支配奧能電源，上市公司能夠取得奧能電源的控制

權。

【獨立財務顧問核查意見】

經核查，獨立財務顧問認為，本次收購完成後，上市公司即持有奧能電源

100%的股權，亦能夠通過上述約定實際支配奧能電源，上市公司能夠取得奧能

電源的控制權。

問題29、根據報告書，奧能電源實際控制人陳虹應在盈利承諾期間及盈利

承諾期屆滿後兩年內於標的公司任職，但其他交易對手方並無競業禁止安排。請

公司補充披露其他交易對手方並不承擔競業禁止義務的原因。請獨立財務顧問核

查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、關於除陳虹之外其他交易對手方不承擔競業禁止義務的原因

本次交易中，除陳虹以外的交易對手，即任曉忠、孫雲友為一般財務投資者，

未在奧能電源內任職，也未從事與奧能電源所處行業相關的業務，且直接或間接

占奧能電源的股權比例較小；德清輝創系由奧能電源股東陳虹、任曉忠、孫雲友



以及奧能電源原股東金暉以現金設立的有限合夥企業，無其他外部合夥人，其主

營業務為投資管理，目前除持有奧能電源股權外，暫無其他實際業務；德清輝創

合夥人金暉與陳虹系夫妻關系，雙方將共同享有及承擔本次交易相關協議中涉及

的權利和義務。

整體上，其他交易對方未承擔競業限制義務對本次交易的影響較小。”

2、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第六節 本次交易主要合同”之“四、

本次交易相關協議條款的補充說明”之“（五）其他交易對手方並不承擔競業禁

止義務的原因”中補充披露瞭其他交易對手方不承擔競業禁止義務的原因，具體

如下：

“（五）其他交易對手方並不承擔競業禁止義務的原因

本次交易中，除陳虹以外的交易對手，即任曉忠、孫雲友為一般財務投資者，

未在奧能電源內任職，也未從事與奧能電源所處行業相關的業務，且直接或間接

占奧能電源的股權比例較小；德清輝創系由奧能電源股東陳虹、任曉忠、孫雲友

以及奧能電源原股東金暉以現金設立的有限合夥企業，無其他外部合夥人，其主

營業務為投資管理，目前除持有奧能電源股權外，暫無其他實際業務；德清輝創

合夥人金暉與陳虹系夫妻關系，雙方將共同享有及承擔本次交易相關協議中涉及

的權利和義務。

整體上，其他交易對方未承擔競業限制義務對本次交易的影響較小。”

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問核查瞭本次交易的相關協議，訪談瞭本次交易對方，對各交易

對方的職業背景、投資情況進行瞭確認，形成瞭訪談筆錄及交易對方簽名。

經核查，獨立財務顧問認為，交易對方任曉忠、孫雲友為一般財務投資者，

所持股份比例較小，未在奧能電源任職，且其職業背景、從業經歷等均與奧能電

源所處行業無關；德清輝創系奧能電源現有股東和原股東共同設立，無其他外部

合夥人，其主營業務為投資管理，目前除持有奧能電源股權外，暫無其他實際業



務；德清輝創合夥人金暉與陳虹系夫妻關系，雙方將共同享有及承擔本次交易相

關協議中涉及的權利和義務。整體上，其他交易對方未承擔競業限制義務對本次

交易的影響較小。

問題30、根據報告書，交易對手方承諾奧能電源2017年、2018年、2019

年實現凈利潤分別不低於3,600萬元、5,000萬元、6,500萬元，且每個年度凈利

潤中的非經常性損益不超過200萬元（不包含增值稅退稅）。而前次報告書披露，

補償義務人陳虹、任曉忠、孫雲友承諾奧能電源2016年、2017年、2018年實現

的經審計稅後凈利潤分別不低於人民幣3000萬元、4500萬元、5500萬元。

（1）請公司結合標的公司在手訂單、主要客戶、業績增長的可持續性，補

充披露此次承諾業績的可實現性。

【上市公司回復】

1、行業市場規模持續快速增長

（1）電源系統

全球第二大研究機構Markets and Markets發佈報告稱，2015年全球模塊化

不間斷電源系統市場規模約14.25億美元（約合人民幣91億元），預計到2020

年將突破25億美元（約合人民幣160億元），期間年均復合增長率將達到12.70%。

該報告認為，包括中國、印度、墨西哥和巴西在內的發展中國傢的不間斷電源系

統市場將迎來飛速發展，這主要是由於發展中國傢對新數據中心和高能效的電力

解決方案需求不斷增加。報告預計，到2020年，亞太地區將成為最大的不間斷

電源系統需求市場，占全球總份額的29.75%，期間年均復合增長率高達16.10%。

從國內來看，今年以來，隨著分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化

的全面提速，作為電網基礎設備的電源業務，呈現出超預期的增長態勢。從分佈

式光伏裝機規模看，2016年新增裝機4.24GW，同比增長200%，累計裝機

10.32GW，距2020年規劃目標還有50GW空間。未來4年每年平均至少有12GW

的新增裝機。根據《配電網建設改造行動計劃(2015-2020)》，到2017年我國配網

自動化覆蓋率要達到50%，到2020年要達到90%。根據國網公司公佈的數據，

截至2016年底，國網范圍內的城市配網自動化覆蓋率僅為38.26%，未來仍有很



大發展空間。

（2）充電樁

2015年10月，國傢發改委、國傢能源局、工信部、中華人民共和國住房城

鄉建設部在聯合下發的《電動汽車充電基礎設施發展指南（2015-2020年）》對十

三五期間電動汽車充電樁、充電站的發展給出瞭明確的指標：2015-2020年將新

建包括私人專用充電樁和公共充電樁在內的充電樁480萬個，新建公用、公交、

出租、環衛、物流在內的充換電站共計1.2萬座，對國內各地區按照推廣程度的

不同分加快發展、示范推廣和積極促進三個區域制定目標。建設目標為滿足500

萬輛各類電動汽車的充電需求。

截至2016年底，我國新能源汽車市場保有量超過100萬輛，公用充電樁建

設數量約15萬根，車樁比例約為7:1，與《電動汽車充電基礎設施發展指南

（2015-2020）》提出的，至2020年我國車樁比將達到接近1:1的合理水平的要

求仍相差甚遠。據統計，2016年全國公共充電樁從年初的不到5萬個增長到年

底的15萬個，私人充電樁增長比例超80%。國傢能源局在《2017年能源工作指

導意見通知》中明確，2017年內計劃建成充電樁90萬個，其中公共充電樁10

萬個，私人充電樁80萬個。

2、2017年上半年業績情況

2017年1-6月，奧能電源盈利情況如下：

單位：元

項 目

2017年1-6月

一、營業收入

72,072,130.37

減：營業成本

37,604,039.31

稅金及附加

208,436.31

銷售費用

9,907,473.09

管理費用

12,000,817.46

財務費用

-49,546.93

資產減值損失

380,775.72

投資收益（損失以“-”號填列）

-

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-

二、營業利潤（虧損以“-”號填列）

12,020,135.41



加：營業外收入

2,856,457.98

其中：非流動資產處置利得

-

減：營業外支出

50,000.00

其中：非流動資產處置損失

-

三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）

14,826,593.39

減：所得稅費用

2,223,989.01

四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

12,602,604.38

註：上表數據未經審計。

2017年上半年，奧能電源實現營業收入7,207.21萬元，實現凈利潤1,260.26

萬元。

3、2017下半年業績預測

（1）在手訂單情況及可確認收入情況

截至2017年6月30日，奧能電源在手訂單情況及預計在2017年確認收入

情況如下：

單位：萬元

分類

已簽訂合

同但未執

行訂單（含

稅）

已中標未

簽訂合同

訂單（含

稅）

在手訂單

總額（含

稅）

已簽訂合

同但未執

行訂單預

計2017年

下半年確

認收入金

額（含稅）

已中標未

簽訂合同

訂單預計

2017年下

半年確認

收入金額

（含稅）

在手訂單

預計2017

年下半年

確認收入

總額（含

稅）

電源系統業務

3,695.68

2,078.87

5,774.55

2,789.58

1,614.17

4,403.75

UPS電源系統

916.10

570.21

1,486.31

723.03

435.00

1158.03

直流系統

2,573.72

1,508.66

4,082.38

1,955.21

1,179.17

3,134.38

專用不間斷電源

202.48

-

202.48

107.96

-

107.96

其他

3.38

-

3.38

3.38

-

3.38

網內充電樁業務

1,106.58

816.95

1,923.53

1,106.58

816.95

1923.53

網外充電樁業務

1,651.27

585.60

2,236.87

1,154.71

585.60

1740.31

其他業務

243.79

-

243.79

243.79

-

243.79

合計

6,697.32

3,481.42

10,178.74

5,294.66

3,016.72

8,311.38

（2）下半年訂單情況

①電源系統業務



隨著分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化的全面提速，作為電網基

礎設備的電源業務，電源系統產品需求大幅提升；考慮奧能電源十餘年來建立的

市場地位、歷史年度業績及市場需求情況，預計2017年下半年可獲取訂單5,000

萬元左右。依據慣例及奧能電源現有產能條件，該部分訂單約60%可在年內交付

並確認收入，即3,000萬元。

②網內充電樁業務

2016年，國傢電網公司建成充電樁2.2萬個，累計建成充電樁超過4萬個。

據統計，2016年國傢電網共招標充電樁13,276個，招標總金額為14.08億元。

2016年國網充電樁產品招標情況如下：

單位：萬元

序號

中標單位

中標金額

中標占比

1

國電南瑞科技股份有限公司

14,887.60

10.57%

2

山東魯能智能技術有限公司

13,273.64

9.43%

3

北京華商三優新能源科技有限公司

10,666.85

7.58%

4

北京國網普瑞特高壓輸電技術有限公司

10,248.19

7.28%

5

杭州大有科技發展有限公司

7,831.03

5.56%

6

許繼電氣股份有限公司

7,514.40

5.34%

7

杭州奧能電源設備有限公司

6,744.24

4.79%

8

許繼電氣股份高限公司

6,098.40

4.33%

9

南京能瑞電力科技有限公司

6,032.16

4.28%

10

杭州中恒電氣股份有限公司

5,905.19

4.19%

11

其他20傢單位

51,607.78

36.65%



合計

140,809.47

100.00%

2016年奧能電源共中標充電樁產品6,744.24萬元，占國網充電樁整體采購

比例為4.79%。

根據國傢電網發佈消息，2017年國傢電網公司的充電樁業務投入將進一步

增加，計劃2017年將建設2.9萬個充電樁；到2020年，建成12萬個。截止2017

年6月30日，國網對充電樁產品招標一批，招標總金額2.28億元。以此推算，

下半年國網對充電樁產品招標規模不低於11.5億元。據國網充電樁產品招投標



計劃，7月底將會對充電樁產品進行第二批集中招標采購。

2017年第一批充電樁招標情況如下：

單位：萬元

序號

中標單位

中標金額

中標占比

1

國電南瑞科技股份有限公司

2,838.34

12.43%

2

許繼電氣股份有限公司

1,820.81

7.97%

3

杭州大有科技發展有限公司

1,801.89

7.89%

4

長園深瑞繼保自動化有限公司

1,751.68

7.67%

5

北京和信瑞通電力技術股份有限公司

1,716.33

7.51%

6

平高集團有限公司

1,501.04

6.57%

7

科大智能電氣技術有限公司

1,499.41

6.56%

8

青島海匯德電氣有限公司

1,408.49

6.17%

9

杭州奧能電源設備有限公司

1,331.04

5.83%

10

杭州中恒電氣股份有限公司

1,306.80

5.72%

11

其他6傢單位

5,867.50

25.69%



合計

22,843.32

100.00%

根據奧能電源參與招投標的歷史數據統計，奧能電源每年大約享有網內充電

樁市場5%的占有率。按照市場占有率5%進行測算，2017年，奧能電源將獲取

不低於5,750.00萬元的訂單，假設其中80%的訂單可在當年交付並確認收入，預

計將實現收入4,600.00萬元（含稅）。

③網外充電樁業務

根據國務院辦公廳發佈的《關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意

見》，到2020年我國將建成集中充換電站1.2萬座，分散充電樁480萬個。國傢

電網預計到2020年建成12萬個充電樁。2016年末網外充電樁累計建成16.18

萬個，根據規劃可以預計，未來四年網外充電樁將進入快速增長階段。

預計未來充電樁市場規模的增長情況如下：

單位：萬個

項目

2016年

2020年

復合增長率

網內充電樁

4.20

12.00

30.01%



網外充電樁

16.18

468.00

131.90%

合計

20.38

480.00

120.29%

此外，隨著住宅小區的充電樁配建逐漸變成各地地產項目驗收的硬性規定、

已建小區的充電基礎設施改造被納入規劃，房地產行業的充電樁市場已逐步成

熟。萬科、保利等知名地產商紛紛開始為旗下的樓盤采購配套充電樁產品。2017

年，萬科集團聯合旭輝集團、泰禾集團、東渡、青島海信5傢地產將2017-2019

年的全國充電樁采購服務打包，項目涉及超過30,000臺交直流充電樁需求、超

過2億元采購總額，覆蓋全國5大地產2019年內的主要項目充電樁供應。同時，

奧能電源在2017年也獲取瞭保利地產200多套交流充電樁房地產配套項目訂單，

首次打入房地產市場。

根據奧能電源目前跟進的項目情況，預計下半年能夠獲取訂單金額約5,000

萬元，該部分訂單的60%可在2017年實現收入3,000萬元（含稅）。

（3）下半年預計收入及盈利預測

根據目前在手訂單和2017年下半年預計取得訂單情況，預計奧能電源2017

年下半年實現收入情況如下：

單位：萬元

分類

預計2017年7-12月確認收入金額

電源系統業務

6,327.99

網內充電樁業務

5,575.67

網外充電樁業務

4,051.55

其他業務

229.99

合計

16,185.20

基於此，結合各業務板塊的毛利率情況，編制2017年7-12月份的預測利潤

表如下：

單位：萬元

項 目

2017年7-12月（預測）

一、營業收入

16185.20

減：營業成本

9,351.96

稅金及附加

161.85

銷售費用

2,104.08



管理費用

2,265.93

財務費用

-

資產減值損失

-

投資收益（損失以“-”號填列）

-

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益

-

二、營業利潤（虧損以“-”號填列）

2,301.38

加：營業外收入

600.00

其中：非流動資產處置利得

-

減：營業外支出

-

其中：非流動資產處置損失

-

三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列）

2,901.38

減：所得稅費用

377.18

四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列）

2,524.20

根據上表，預計奧能電源2017年7-12月將實現凈利潤2,524.20萬元，結合

2017年1-6月已經實現凈利潤1,260.26萬元，預計2017年可實現凈利潤3,784.46

萬元，其中非經常性損益（不包括增值稅退稅）不超過200萬元，能夠達到2017

年承諾業績。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四）標的公司盈利能力分析”

之“7、奧能電源2016年凈利潤未達到前次承諾業績的原因及本次承諾業績的可

實現性”中補充披露瞭奧能電源目前的在手訂單情況，以進一步說明此次承諾業

績的可實現性。具體如下：

“7、奧能電源2016年凈利潤未達到前次承諾業績的原因及本次承諾業績的

可實現性

……

（3）本次交易承諾業績的可實現性

2017年1-6月奧能電源實現營業收入7,207.21萬元，凈利潤1,260.26萬

元。

①在手訂單情況



奧能電源的在手訂單分為兩類，一類是已簽訂合同但未執行訂單；另一類是

已中標未簽訂合同訂單。

截至2017年6月30日，奧能電源在手訂單情況如下：

單位：萬元

分類

已簽訂合

同但未執

行訂單（含

稅）

已中標未

簽訂合同

訂單（含

稅）

在手訂單

總額（含

稅）

已簽訂合

同但未執

行訂單預

計2017年

下半年確

認收入金

額（含稅）

已中標未

簽訂合同

訂單預計

2017年下

半年確認

收入金額

（含稅）

在手訂單

預計2017

年下半年

確認收入

總額（含

稅）

電源系統業務

3,695.68

2,078.87

5,774.55

2,789.58

1,614.17

4,403.75

UPS電源系統

916.10

570.21

1,486.31

723.03

435.00

1158.03

直流系統

2,573.72

1,508.66

4,082.38

1,955.21

1,179.17

3,134.38

專用不間斷電源

202.48

-

202.48

107.96



107.96

其他

3.38

-

3.38

3.38



3.38

網內充電樁業務

1,106.58

816.95

1,923.53

1,106.58

816.95

1923.53

網外充電樁業務

1,651.27

585.60

2,236.87

1,154.71

585.60

1740.31

其他業務

243.79

-

243.79

243.79



243.79

合計

6,697.32

3,481.42

10,178.74

5,294.66

3,016.72

8,311.38

②2017年下半年預計取得訂單情況

A.電源系統業務

隨著分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化的全面提速，作為電網基

礎設備的電源業務，電源系統產品需求大幅提升；考慮奧能電源的市場地位、歷

史年度業績及市場需求情況，預計2017年下半年可獲取訂單5,000萬元左右。

依據慣例及奧能電源現有產能條件，該部分訂單約60%可在年內交付並確認收

入，即3,000萬元。

B.網內充電樁業務

2016年，國傢電網公司建成充電樁2.2萬個，累計建成充電樁超過4萬個。

據統計，2016年國傢電網共招標充電樁13,276個，招標總金額為14.08億元。

2016年國網充電樁產品招標情況如下：



單位：萬元

序號

中標單位

中標金額

中標占比

1

國電南瑞科技股份有限公司

14,887.60

10.57%

2

山東魯能智能技術有限公司

13,273.64

9.43%

3

北京華商三優新能源科技有限公司

10,666.85

7.58%

4

北京國網普瑞特高壓輸電技術有限公司

10,248.19

7.28%

5

杭州大有科技發展有限公司

7,831.03

5.56%

6

許繼電氣股份有限公司

7,514.40

5.34%

7

杭州奧能電源設備有限公司

6,744.24

4.79%

8

許繼電氣股份高限公司

6,098.40

4.33%

9

南京能瑞電力科技有限公司

6,032.16

4.28%

10

杭州中恒電氣股份有限公司

5,905.19

4.19%

11

其他20傢單位

51,607.78

36.65%



合計

140,809.47

100.00%

2016年奧能電源共中標充電樁產品6,744.24萬元，占國網充電樁整體采購

比例為4.79%。

根據國傢電網發佈消息，2017年國傢電網公司的充電樁業務投入將進一步

增加，計劃2017年將建設2.9萬個充電樁；到2020年，建成12萬個。截止2017

年6月30日，國網對充電樁產品招標一批，招標總金額2.28億元。以此推算，

下半年國網對充電樁產品招標規模不低於11.5億元。據國網充電樁產品招投標

計劃，7月底將會對充電樁產品進行第二批集中招標采購。

2017年第一批充電樁招標情況如下：

單位：萬元

序號

中標單位

中標金額

中標占比

1

國電南瑞科技股份有限公司

2,838.34

12.43%

2

許繼電氣股份有限公司

1,820.81

7.97%

3

杭州大有科技發展有限公司

1,801.89

7.89%

4

長園深瑞繼保自動化有限公司

1,751.68

7.67%

5

北京和信瑞通電力技術股份有限公司

1,716.33

7.51%

6

平高集團有限公司

1,501.04

6.57%

7

科大智能電氣技術有限公司

1,499.41

6.56%



8

青島海匯德電氣有限公司

1,408.49

6.17%

9

杭州奧能電源設備有限公司

1,331.04

5.83%

10

杭州中恒電氣股份有限公司

1,306.80

5.72%

11

其他6傢單位

5,867.50

25.69%



合計

22,843.32

100.00%

根據奧能電源參與招投標的歷史數據統計，奧能電源每年大約享有網內充電

樁市場5%的占有率。按照市場占有率5%進行測算，2017年下半年，奧能電源

預計將獲取不低於5,750.00萬元的訂單，假設其中80%的訂單可在當年交付並確

認收入，預計將實現收入4,600.00萬元（含稅）。

C網外充電樁業務

根據國務院辦公廳發佈的《關於加快電動汽車充電基礎設施建設的指導意

見》，到2020年我國將建成集中充換電站1.2萬座，分散充電樁480萬個。國傢

電網預計到2020年建成12萬個充電樁。2016年末網外充電樁累計建成16.18

萬個，根據規劃可以預計，未來四年網外充電樁將進入快速增長階段。

預計未來充電樁市場規模的增長情況如下：

單位：萬個

項目

2016年

2020年

復合增長率

網內充電樁

4.20

12.00

30.01%

網外充電樁

16.18

468.00

131.90%

合計

20.38

480.00

120.29%

此外，隨著住宅小區的充電樁配建逐漸變成各地地產項目驗收的硬性規定、

已建小區的充電基礎設施改造被納入規劃，房地產行業的充電樁市場已逐步成

熟。萬科、保利等知名地產商紛紛開始為旗下的樓盤采購配套充電樁產品。2017

年，萬科集團聯合旭輝集團、泰禾集團、東渡、青島海信5傢地產將2017-2019

年的全國充電樁采購服務打包，項目涉及超過30,000臺交直流充電樁需求、超

過2億元采購總額，覆蓋全國5大地產2019年內的主要項目充電樁供應。同時，

奧能電源在2017年也獲取瞭保利地產200多套交流充電樁房地產配套項目訂單，

首次打入房地產市場。



根據奧能電源目前跟進的項目情況，預計下半年能夠獲取網外充電樁訂單金

額約5,000萬元，假設該部分訂單的60%在2017年內可完成，則2017年下半年

將實現收入3,000萬元（含稅）。

③2017年下半年預計實現收入情況

根據目前在手訂單和2017年下半年預計取得訂單情況，預計奧能電源2017

年下半年實現收入情況如下：

單位：萬元

分類

預計2017年7-12月確認收入金額

電源系統業務

6,327.99

網內充電樁業務

5,575.67

網外充電樁業務

4,051.55

其他業務

229.99

合計

16,185.20

根據上述對2017年7-12月收入的預計情況，預計奧能電源2017年7-12

月將實現凈利潤2,524.20萬元，結合2017年1-6月已經實現凈利潤1,260.26

萬元，預計2017年可實現凈利潤3,784.46萬元，其中非經常性損益（不包括增

值稅退稅）不超過200萬元，能夠達到2017年承諾業績。”

（2）根據報告書，奧能電源2016年實現凈利潤2003.37萬元、扣非後凈利

潤為1907.99萬元，遠低於交易對手方在前次交易中承諾的3000萬元。同時，

向日葵在對《關於深圳證券交易所對本公司重組問詢函的回復》中認為，“根據

2016年在手訂單和訂單完成情況來看，2016年全年業績承諾3000萬元具有可實

現性”。請公司結合奧能電源所處行業特征、發展情況、業務發展，補充披露奧

能電源2016年凈利潤承諾數未能達到3000萬元的原因，並對交易對手方作出的

業績承諾能否實現，作出進一步說明。

【上市公司回復】

1、奧能電源2016年凈利潤未達到前次承諾業績3,000萬元的原因

奧能電源2016年實現凈利潤2,003.37萬元，扣非後凈利潤1,899.96萬元,

低於交易對手方在前次交易中承諾的3,000萬元（扣非前後孰低）。主要原因有

以下幾個方面：



（1）國網山東大額中標合同出現項目進度的延遲導致收入確認延後

因項目進度延後導致收入確認延遲的情形有：

單位：萬元

客戶

收入金額（含稅）

不含稅收入金額

產品

國網山東省電力公司

物資公司

1,604.05

1,370.98

充電樁

按照合同約定，國網山東省電力公司物資公司采購的充電樁將於2016年全

部交付並驗收完畢，但因客戶的項目進度調整，導致該批充電樁推遲瞭交貨驗收

進度，進而延遲瞭收入確認時點。

這一事項導致奧能電源2016年收入確認減少1,370.98萬元。

（2）電源系統業務收入下降

2016年，奧能電源的電源系統業務收入為5,453.19萬元，較2015年下降

903.21萬元，主要系2016年為確保公司戰略新興業務即充電樁業務的全方位破

局，將研發、場地、人員等資源優先用於保障充電樁業務的需要，一定程度上影

響瞭對電源系統的交付能力。

2、上述因素對本次交易對手方作出的業績承諾可實現性的影響

上述兩項因素均為暫時性情形，而非持續性因素。國網山東的項目進度推遲

為偶然性因素，奧能電源與國傢電網簽訂的其他合同交付進度均正常推進。

電源系統業務收入的下降是2016年公司主動進行戰略調整的結果，是暫時

性的，未來年度隨著新場地和機器設備的投入使用，電源系統業務收入將持續增

長。

3、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第八節 管理層討論與分析”之“二、

標的公司行業特征與經營情況的討論與分析”之“（四）標的公司盈利能力分析”

之“7、奧能電源2016年凈利潤未達到前次承諾業績的原因及本次承諾業績的可

實現性”中補充披露瞭奧能電源2016年凈利潤未達到前次承諾凈利潤的原因及

相關因素對本次交易對手方作出的業績承諾可實現性的影響。具體如下：



“7、奧能電源2016年凈利潤未達到前次承諾業績的原因及本次承諾業績的

可實現性

（1）奧能電源2016年凈利潤未達到前次承諾業績3,000萬元的原因

奧能電源2016年實現凈利潤2,003.37萬元，扣非後凈利潤1,899.96萬元,

低於交易對手方在前次交易中承諾的3,000萬元（扣非前後孰低）。主要原因有

以下幾個方面：

①國網山東大額中標合同出現項目進度的延遲導致收入確認延後

因項目進度延後導致收入確認延遲的情形有：

單位：萬元

客戶

收入金額（含稅）

不含稅收入金額

產品

國網山東省電力公司

物資公司

1,604.05

1,370.98

充電樁

按照合同約定，國網山東省電力公司物資公司采購的充電樁將於2016年全

部交付並驗收完畢，但因客戶的項目進度調整，導致該批充電樁推遲瞭交貨驗收

進度，進而延遲瞭收入確認時點。

這一事項導致奧能電源2016年收入確認減少1,370.98萬元。

②電源系統業務收入下降

2016年，奧能電源的電源系統業務收入為5,453.19萬元，較2015年下降

903.21萬元，主要系2016年為確保公司戰略新興業務即充電樁業務的全方位破

局，將研發、場地、人員等資源優先用於保障充電樁業務的需要，一定程度上影

響瞭對電源系統的交付能力。

（2）上述因素對本次交易對手方作出的業績承諾可實現性的影響

上述兩項因素均為暫時性情形，而非持續性因素。國網山東的項目進度推遲

為偶然性因素，奧能電源與國傢電網簽訂的其他合同交付進度均正常推進。電源

系統業務收入的下降是2016年公司戰略性調整的結果，是暫時性的，未來年度

隨著新場地和機器設備的投入使用，電源系統業務收入將持續增長。”



問題31、根據報告書，上市公司分期支付交易對價，首期支付1.96億元、

第二期支付1.96億元、第三期支付1.68億元，而結合交易對手方作出的業績承

諾，存在支付對價與承諾業績不匹配情形。請公司補充披露出現前述不匹配情形

的合理性。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

1、支付對價與承諾業績的匹配情況

上市公司分期支付交易對價與業績承諾的匹配情況如下：

單位：萬元

業績承諾期

支付金額

支付比例

業績承諾

業績占比

第一年

19,600

35%

3,600

23.84%

第二年

19,600

35%

5,000

33.11%

第三年

16,800

30%

6,500

43.05%

由上，本次交易支付金額的支付比例與業績承諾期內承諾業績占比有所差

異。

2、分期支付對價及與業績承諾不匹配情形的合理性

（1）上市公司支付第一期交易款之後即可擁有標的公司100%股權

根據《購買資產協議》，自標的資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手

續之日起，上市公司即擁有標的公司100%股權。上市公司支付第一期交易款之

後即可擁有標的公司100%股權，為瞭使本次交易順利進行及最終完成，在考慮

上市公司與交易對方利益訴求的基礎上，上市公司與交易對方協商確定瞭交易價

款分期支付的比例。

（2）交易對方繳納稅費和購買上市股票的現金需求

本次交易中，通過對原始成本的估算，交易對方因本次交易需繳納個人所得

稅總金額約為1.1億元，金額較大，且需在首次支付時一次性繳納。其次，根據

《購買資產協議》，交易對方應在九個月內將當期收到價款（稅前）的20%用於

從二級市場購買甲方股份，鎖定期為自買入之日至2020年12月31日。因此，

為瞭覆蓋本次交易發生的相關稅費、滿足購買上市公司股票的資金需求後，仍能



有效履行業績補償承諾，約定瞭相對較高的前期交易價款支付比例。

3、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）中“第六節 本次交易主要合同”之

“四、本次交易相關協議條款的補充說明”之“（二）本次交易支付對價與承諾業

績不匹配情形合理性的說明”補充披露瞭分期支付對價及與業績承諾不匹配情形

的合理性情況。具體如下：

“（二）本次交易支付對價與承諾業績不匹配情形合理性的說明

1、上市公司支付第一期交易款之後即可擁有標的公司100%股權

根據《購買資產協議》，自標的資產過戶至上市公司名下的工商變更登記手

續之日起，上市公司即擁有標的公司100%股權。上市公司支付第一期交易款之

後即可擁有標的公司100%股權，為瞭使本次交易順利進行及最終完成，在考慮

上市公司與交易對方利益訴求的基礎上，上市公司與交易對方協商確定瞭交易價

款分期支付的比例。

2、交易對方繳納稅費和購買上市股票的現金需求

本次交易中，通過對原始成本的估算，交易對方因本次交易需繳納個人所得

稅總金額約為1.1億元，金額較大，且需在首次支付時一次性繳納。其次，根據

《購買資產協議》，交易對方應在九個月內將當期收到價款（稅前）的20%用於

從二級市場購買甲方股份，鎖定期為自買入之日至2020年12月31日。因此，

為瞭覆蓋本次交易發生的相關稅費、滿足購買上市公司股票的資金需求後，仍能

有效履行業績補償承諾，約定瞭相對較高的前期交易價款支付比例。”

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問核查瞭本次交易相關的協議，查看瞭與標的公司歷史增資相關

的文件，查閱瞭公司增資、股權轉讓過程中股東稅收繳納相關規定，瞭解本次交

易雙方在協議條款設置中的利益訴求。

經核查，獨立財務顧問認為，本次交易分期支付對價充分考慮瞭股東在交易

過程中的資金需求，所設置的分期支付比例具有合理性。



三、關於評估

問題32、根據報告書，此次報告書披露的收入預測與前次報告書披露的收

入預測存在不一致情形。請公司補充披露存在不一致原因。請獨立財務顧問和評

估師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”之“七、

本次評估收入預測與前次向日葵收購時收入預測存在的差異”中補充披露瞭兩次

報告書收入預測差異之處及原因。具體如下：

“本次交易標的評估的收入預測與前次報告書存在的差異主要包括：

（一）電源系統業務收入預測與前次的差異

前次報告書披露的電源系統業務收入預測數據如下：

單位：萬元

項目\年份

2016年7-12月

2017年

2018年

2019年

2020年

電源系統業務收入

3,616.75

6,387.00

6,387.00

6,387.00

6,387.00

本次評估的電源系統業務收入預測數據如下：

單位：萬元

項目\年份

2017年

2018年

2019年

2020年
台中產後護理介紹

2021年

電源系統業務收入

7,089.14

8,506.97

9,783.02

10,761.32

11,084.16

前次報告書對電源系統業務收入的預測，是在2015年銷售規模的基礎上，

保持原有的銷售規模不變，即未來年度電源系統業務收入保持不變。本次評估對

電源系統業務收入的預測則是在2016年的基礎上，認為該板塊業務收入仍有一

定的增長空間。

2016年，為確保充電樁業務在各個領域的破局，奧能電源在場地、人員等

資源方面向充電樁業務做瞭較多傾斜，導致電源系統業務收入受到影響，出現瞭

下滑。未來充電樁業務將轉移到位於莫幹山路1418-29號的新租賃場地進行生

產，現有場地計劃全部用於電源系統業務，生產人員也將適當擴充，因而電源系

統業務的發展將得到有力保障。根據奧能電源的戰略規劃，電源系統業務仍是重



要的業務組成部分，公司將繼續深化在該領域的技術力量和服務力量投入。

市場需求方面，全球第二大研究機構Markets and Markets發佈報告稱，2015

年全球模塊化不間斷電源系統市場規模約14.25億美元（約合人民幣91億元），

預計到2020年將突破25億美元（約合人民幣160億元），期間年均復合增長率

將達到12.70%。該報告認為，包括中國、印度、墨西哥和巴西在內的發展中國

傢的不間斷電源系統市場將迎來飛速發展，這主要是由於發展中國傢對新數據中

心和高能效的電力解決方案需求不斷增加。報告預計，到2020年，亞太地區將

成為最大的不間斷電源系統需求市場，占全球總份額的29.75%，期間年均復合

增長率高達16.10%。

從國內來看，今年以來，隨著分佈式光伏發電並網的速度加快及配網自動化

的全面提速，作為電網基礎設備的電源業務，呈現出超預期的增長態勢。從分佈

式光伏裝機規模看，2016年新增裝機4.24GW，同比增長200%，累計裝機10.32GW，

距2020年規劃目標還有50GW空間。未來4年每年平均至少有12GW的新增裝機。

根據《配電網建設改造行動計劃(2015-2020)》，到2017年我國配網自動化覆蓋

率要達到50%，到2020年要達到90%。根據國網公司公佈的數據，截至2016年

底，國網范圍內的城市配網自動化覆蓋率僅為38.26%，未來仍有很大發展空間。

基於需求端呈現出的超預期增長態勢及公司在該業務板塊的技術、人力持續

投入，預計未來年度奧能電源的電源系統業務收入仍將保持穩定增長態勢。

（二）網內和網外充電樁業務收入預測與前次的差異

前次報告書披露的充電樁業務的收入預測情況如下：

單位：萬元

項目

2016年[註]

2017年

2018年

2019年

2020年

網內充電樁

10,030.43

12,833.55

16,507.04

20,040.12

23,046.86

網外充電樁

1,108.08

1,772.92

2,482.09

3,226.72

3,872.06

合計

11,138.51

14,606.47

18,989.13

23,266.84

26,918.93

註：2016年收入為2016年1-6月實際收入加計2016年7-12月預測數據後確定。

而本次報告書中充電樁業務的收入預測情況為：

單位：萬元



項目

2016年[註]

2017年

2018年

2019年

2020年

網內充電樁

6,564.92

9,098.98

11,259.99

12,819.50

13,325.87

網外充電樁

1,426.61

4,240.64

7,430.54

11,815.96

14,945.82

合計

7,991.53

13,339.62

18,690.53

24,635.46

28,271.69

註：2016年收入為經審計的收入。

本次評估的網內充電樁預測收入低於前次報告書，而網外充電樁預測收入高

於前次報告書。這一差異的原因主要是依據奧能電源實際經營情況和行業發展出

現的變化調整瞭對網內充電樁和網外充電樁業務發展的預期。

1、奧能電源實際經營情況

奧能電源2016年經審計的充電樁業務收入同前次報告書的預測數據對比如

下：

單位：萬元

項目

前次報告書預測數

實際實現數

差異率[註]

網內充電樁

10,030.43

6,564.92

-34.55%

網外充電樁

1,108.08

1,426.61

28.75%

註：差異率=（實際實現數-前次報告書預測數）/前次報告書預測數

通過上述對比可以看出，2016年網內充電樁的收入實現情況低於前次預測，

而網外充電樁收入的實現情況則超出前次預測。其主要原因為網內充電樁由於個

別項目進度的延遲導致收入確認延後，而網外充電樁則受益於市場的快速發展。

2、行業發展前景

2015年10月，國傢發改委、國傢能源局、工信部、中華人民共和國住房城

鄉建設部在聯合下發的《電動汽車充電基礎設施發展指南（2015-2020年）》對

十三五期間電動汽車充電樁、充電站的發展給出瞭明確的指標：2015-2020年將

新建包括私人專用充電樁和公共充電樁在內的充電樁 480 萬個，新建公用、公

交、出租、環衛、物流在內的充換電站共計 1.2 萬座，對國內各地區按照推廣

程度的不同分加快發展、示范推廣和積極促進三個區域制定目標。建設目標為滿

足500萬輛各類電動汽車的充電需求。

截至2016年底，我國新能源汽車市場保有量超過100萬輛，公用充電樁建



設數量約15萬根，車樁比例約為7:1，與《電動汽車充電基礎設施發展指南

（2015-2020）》提出的，至2020年我國車樁比將達到接近1:1的合理水平的要

求仍相差甚遠。據統計，2016年全國公共充電樁從年初的不到5萬個增長到年

底的15萬個，私人充電樁增長比例超80%。國傢能源局在《2017年能源工作指

導意見通知》中明確，2017年內計劃建成充電樁90萬個，其中公共充電樁10

萬個，私人充電樁80萬個。

（1）網外充電樁市場空間廣闊

在我國充電設施行業起步期，國網公司幾乎占據瞭全部市場。而根據國網公

司和國傢能源局的規劃，到2017年底，全國公共充電樁數量將達到25萬個，國

網公司在新建2.9萬個後將達到7.1萬個，占比卻將下降至28.4%。在行業發展

逐步規范和成熟之後，社會投資主體將成為充電設施投資的主力軍，國網公司的

市場份額將逐步降低。

從應用范圍來看，網外充電樁的應用范圍更為廣泛，包括有公交車運營公司、

商業區、住宅區、醫院等有電動汽車充電需求的各類場所。隨著新能源汽車的日

益普及，充電樁的利用率不斷提高、運營模式不斷多樣化，充電樁運營的資本回

報率逐步提高，越來越多的民營資本參與其中。地產商、物業運營商及基於雲端

體系的平臺運營商不斷湧入。根據國務院辦公廳發佈的《關於加快電動汽車充電

基礎設施建設的指導意見》，到2020年，我國將建成集中充換電站1.2萬座，分

散充電樁480萬個，滿足全國500萬輛電動汽車充電需求。按照此前國傢電網表

示，2017年將建設2.9萬個充電樁，到2020年建成12萬個充電樁。由此可見，

在新增充電樁設施中，網外市場將逐步成為主角。

（2）各級政府積極推動網外充電樁的建設

發改委發佈瞭《能源發展“十三五”規劃》（2016-2020），規劃提出適度超

前建設電動汽車充電設施，促進交通運輸“以電代油”。建設“四縱四橫”城際

電動汽車快速充電網絡，新增超過800座城際快速充電站。新增集中式充換電站

超過1.2萬座，分散式充電樁超過480萬個，滿足全國500萬輛電動汽車充換電

需求。



國務院制定瞭政策目標：擬到2020年，基本建成適度超前、車樁相隨、智

能高效的充電基礎設施體系，滿足超過500萬輛電動汽車的充電需求。

各地地方政府響應國務院，也陸續發佈瞭相應政策，具體如下表所示：

地方政府

政策目標

北京市

擬規定，新建居住區應100%預留充電樁安裝條件，將有不低於18%的居住區停車位

安裝充電樁並達到投入使用條件。

上海市

至2020年全市充電設施總量將達到21萬個，其中公用充電樁不少於2.8萬個。

天津市

到2020年，將建設各類充電樁超過9.2萬個，力爭達到15萬個，滿足約16萬輛車

的新增充電需求。

四川省

四川2020年前新建27萬個充電樁。

成都市

至2020年全市建設充電樁超過11萬個，總體樁車比不小於1：1.1，超過北京、上

海建設水平；充（換）電站780座，公共樁車比不小於 1：8，公共充電服務覆蓋率

2達到70%以上，滿足不少於12萬輛電動汽車的充電需求。

廣東省

到2020年，全省建成集中式充電站約1490座，包括：公交車充電站590座、出租

車充電站170座、物流環衛等專用車充電站300座、公共充電站330座、利用高速

公路服務區建成城際快充站100座；建成分散式充電樁約35萬個，包括：公共機構

專用充電樁約7萬個、公共充電樁約8萬個，私人乘用車專用充電樁約20萬個，滿

足全省約41萬輛電動汽車的充電需求，實現電動汽車“走遍珠三角，通達各地市”。

按照辦法規定，新建住宅小區停車位建設或預留安裝充電設施接口的比例應達到

100%。

鄭州市

到2020年，基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系。規劃建

設3座公交換電站、143個純電動公交充電站，239個公共快速充電站、210個公交

分散專用樁、302個出租環衛專用樁、51300個交流充電樁，18個高速公路快速充

電站，服務約10萬輛電動汽車的充電需求。

柳州市

到2020年，全市將建成充電樁15000個，充電站38座。

海南省

要求新建住宅小區居民配建停車位、電動汽車充電站應100%建設充電基礎設施或預

留建設安裝條件。

濟南市

到2020年，我市建成公用及專用充電站102座、充電樁34000個。

南昌市

到2020年底，全市專用充電樁達1110根，公用充電樁達28060根，城市充電站達

50座，城際充電站達30座。

寧波市

到2020年建成電動汽車集中式充換電站不少於110座，分散式充電樁不少於41800

個，具備滿足5萬輛電動汽車充電需求的能力。

福建省經

信委

至2020年，促進電能占福建省終端能源消費比重達29%，加快新能源汽車充換電服

務網絡建設，建成充電站約400座、充電樁約12萬個。

沈陽市

到2020年，基本建成適度超前、車樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充

電站120座，充電樁7200個，滿足超過1萬輛電動汽車的充電需求。

寧夏政府

新建住宅配建停車位應100%建設充電設施或預留建設安裝條件。

各級政府對充電樁建設的積極推動將極大的帶動網外充電樁市場容量的擴



大。

（3）房地產行業帶來的新市場

自2015年開始，國傢有關部委相繼出臺瞭包括《住房城鄉建設部關於加強

城市電動汽車充電設施規劃建設工作的通知》、《關於加快居民區電動汽車充電基

礎設施建設的通知》、《電動汽車充電基礎設展指南(2015-2020年)》、《關於加快

電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》(國辦發〔2015〕73號)在內的一系列

針對性文件，對新建住宅配建停車位提出“應100%建設充電基礎設施或預留建

設安裝條件”等相關要求。

然而由於新能源汽車推廣剛起步、各地具體政策出臺時間不一，大部分的地

產充電樁配套是“雷聲大雨點小”，有限的地產類充電樁需求也是為應付驗收的

小范圍采購居多。

隨著住宅小區的充電樁配建逐漸變成各地地產項目驗收的硬性規定、已建小

區的充電基礎設施改造被納入規劃，房地產行業成為瞭充電樁全新的、巨大的新

市場。目前萬科已聯合五傢房地產開發商集中招標采購充電樁，為其在采購期間

內有充電樁需求的項目供貨。行業內普遍判斷，未來房地產企業集中采購充電樁

的案例將會越來越多。

（4）奧能電源在充電樁行業的競爭優勢

2010 年以來，奧能電源將業務拓展至充電樁領域，著力於技術、客戶與電

源系統具有一定通用性的新能源汽車充電樁產品的研發、生產及充電系統和充電

運營系統的運營、管理，取得瞭比較明顯的先發優勢。奧能電源已有十餘種充電

產品取得瞭許昌開普檢測技術有限公司開普試驗室出具的《檢測報告》，具備向

國傢電網供貨資格，並於 2014 年、2015 年、2016 年、2017年連續中標國傢

電網充電樁采購，中標包數在民營企業中名列前茅。奧能電源在國網招標體系中

的成功經驗，也將為其在網外充電樁市場的招投標中帶來優勢。

（5）2017年-2021年網外充電樁市場規模增長幅度

截至2016年12月，我國公共類充電樁141,254個，其中交流52,778個、

直流38,096個、交直流一體充電樁50,380個。私人類充電樁62,563個，其中



交流充電站62,555個，直流充電樁8個。根據國務院辦公廳發佈的《關於加快

電動汽車充電基礎設施建設的指導意見》，到2020年我國將建成集中充換電站

1.2萬座，分散充電樁480萬個。國傢電網預計到2020年建成12萬個充電樁。

由此得出未來充電樁市場規模的增長情況如下：

單位：萬個

項目

2016年

2020年

復合增長率

網內充電樁

4.20

12.00

30.01%

網外充電樁

16.18

468.00

131.90%

合計

20.38

480.00

120.29%

本次評估預測的奧能電源網內充電樁和網外充電樁業務2017年-2021年的

復合增長率分別為10.28%和42.84%，相比整個充電樁市場規模的增長速度較為

合理。”

【評估師核查意見】

評估師核查瞭收入預測過程，結合奧能電源目前實際經營情況，以及目前行

業發展現狀和國傢相關政策導向，並與奧能電源營銷總監、財務總監及相關業務

人員進行瞭溝通，認為本次評估采用的收入預測符合目前企業經營現狀和行業發

展趨勢。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問對比瞭本次報告書與前次報告書在收入預測方面存在的主要

差異，核查瞭本次收入預測的依據，查閱瞭行業研究報告，獲取瞭目前市場行情

及國傢相關政策導向，並與奧能電源營銷總監、財務總監及相關業務人員進行溝

通，瞭解瞭奧能電源實際經營情況與前次收入預測存在的差異，以及當前與前次

交易時點的行業前景預期差異，對本次收入預測的依據及合理性進行瞭討論與分

析。

經核查，獨立財務顧問認為，本次報告書披露的收入預測符合目前企業實際

經營狀況及對行業發展前景的預期，較為合理。

問題33、根據報告書，奧能電源2016年電源系統業務收入下降，但收入預



測顯示電源系統業務收入2017年-2021年業績持續上升。請公司結合奧能電源現

有電源系統業務收入發展情況，補充披露此次評估預測電源系統業務收入2017

年-2021年持續上升的合理性與依據原因，並分產品對電源系統業務收入進行預

測。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”之“二、

奧能電源的評估情況”之“（二） 收益法評估情況”之“5、收入及成本預測”

中補充披露瞭本次評估預測電源系統業務收入2017年-2021年持續上升的依據

與合理性，具體詳見本回復第32題之“（1）電源系統業務收入預測與前次的差

異”中的相應內容。

此外，上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”

之“二、奧能電源的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“5、收入及成本

預測”中補充披露瞭對電源系統業務收入分產品的預測情況具體如下：

“（1）電源系統業務

截至2016年底，國網范圍內的城市配網自動化覆蓋率僅為38.26%，未來仍

有很大發展空間。

基於需求端呈現出的超預期增長態勢及公司在該業務板塊的技術、人力持續

投入，預計未來年度奧能電源的電源系統業務收入仍將保持穩定增長態勢。

奧能電源最近兩年及一期電源系統業務收入明細如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6月[註]

（未審數）

2016年

2015年

UPS 電源系統

549.98

587.66

1,270.38

直流系統

2,691.86

3,733.31

3,935.57

專用不間斷電源

404.42

1,042.15

1,091.76

其他

196.38

90.07

58.69

合計

3,842.64

5,453.19

6,356.40

註：2017年1-6月數據未經審計。



截至2017年6月30日，奧能電源的電源系統業務在手訂單情況如下：

單位：萬元

分類

已簽訂合同但未執行

訂單金額（含稅）

已中標未簽訂合同

訂單金額（含稅）

在手訂單合計（含稅）

UPS電源系統

916.10

570.21

1,486.31

直流系統

2,573.72

1,508.66

4,082.38

專用不間斷電源

202.48

-

202.48

其他

3.38

-

3.38

合計

3,695.68

2,078.87

5,774.55

結合電源系統業務的在手訂單和市場行情，本次評估對未來電源系統業務的

收入預測如下：

單位：萬元

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

UPS 電源系統

1,074.71

1,264.14

1,424.41

1,535.64

1,547.35

直流系統

4,621.41

5,609.50

6,529.18

7,273.57

7,553.85

專用不間斷電源

1,285.97

1,511.69

1,692.46

1,804.67

1,832.21

其他

107.05

121.64

136.97

147.44

150.75

合計

7,089.14

8,506.97

9,783.02

10,761.32

11,084.16

”

【評估師核查意見】

評估師核查瞭奧能電源電源系統業務2017年1-6月的收入實現情況、在手

訂單情況及銷售合同情況，與奧能電源營銷總監、財務總監及相關業務人員進行

瞭溝通，詳細瞭解瞭奧能電源目前電源系統業務的生產經營情況和公司經營規

劃，同時進一步瞭解瞭電源系統行業的現狀和未來發展趨勢及奧能電源應對未來

的變化積極采取相應的應對措施。

經核查，評估師認為，奧能電源的電源系統業務未來收入預測數據具有合理

性。

【獨立財務顧問核查意見】



獨立財務顧問訪談瞭奧能電源管理層以瞭解2016年電源系統業務收入下降

的主要原因，以及未來年度的戰略規劃；查閱瞭相關研究報告及最新的行業政策；

獲取瞭2017年上半年電源系統業務收入情況，對2017年-2021年電源系統業務

收入持續增長的依據及合理性進行瞭分析。

經核查，獨立財務顧問認為，本次報告書披露的對電源系統業務的收入預測

符合目前企業實際經營狀況及對行業發展前景的預期。

問題34、請公司結合奧能電源在手訂單情況，補充披露2017年-2021年網

外充電樁業務大幅增長的原因、可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表

明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”之“二、

奧能電源的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“5、收入及成本預測”中補

充披露瞭2017年-2021年網外充電樁業務收入大幅增長的原因及可實現性。具體

內容詳見本回復第32題之“（2）網內和網外充電樁業務收入預測與前次的差異”

之“②行業發展前景”部分。

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”之“二、

奧能電源的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“5、收入及成本預測”中補

充披露瞭網外充電樁業務收入的在手訂單情況。具體如下：

“（2）充電樁業務

……………

②網外充電樁收入預測

……

截至2017年6月30日，奧能電源網外充電樁業務在手訂單情況如下：

單位：萬元

項目

2017年1-6

月已完成收

入（不含稅）

在手未執行

訂單金額（不

含稅）

正在跟進的

項目金額（不

含稅）

合計金額（不

含稅）

2017年評估

預測金額（不

含稅）



網外充電樁

514.23

1,911.86

4,940.17

7,366.26

4,240.64

其中，金額超過200萬元的大額在手訂單情況如下：

單位：萬元

序號

簽訂日期

客戶名稱

項目內容

數量

合同金額

1

2016.11-

2017.6

杭州好充科技有限

公司

直流充電樁、交

流充電樁

直流74臺、

交流8臺

396.41[註]

2

2017.1.9

武漢斑馬快跑科技

有限公司

直流充電樁

50臺

387.00

3

2017.2.15

山東鑫網脈信息科

技有限公司

直流充電樁、交

流充電樁

直流80臺、

交流120臺

585.60

4

2017.5.18

山西銥澤新能源科

技有限公司

直流充電樁、交

流充電樁

直流20臺、

交流320臺

424.00

5

2017.6.21

杭州越西客車制造

有限公司

120KW直流充電

樁

30臺

302.40

合計







2,095.41

註：該金額為多個合同的金額合計數。”

【評估師核查意見】

評估師核查瞭網外充電樁2017年1-6月的收入實現情況，在手訂單情況及

正在跟進的項目情況，與奧能電源營銷總監、財務總監及相關業務人員進行瞭溝

通，詳細瞭解瞭奧能電源目前網外充電樁的生產經營情況和業務拓展情況，同時

進一步瞭解瞭網外充電樁行業的現狀和未來發展趨勢及奧能電源應對未來的變

化積極采取相應的應對措施。

經核查，評估師認為，奧能電源網外充電樁業務的未來收入預測數據具有合

理性。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問核查瞭奧能電源的網外充電樁業務2017年1-6月收入實現情

況，在手訂單情況及正在跟進的項目情況，與奧能電源營銷總監、財務總監及相

關業務人員進行瞭溝通，進一步瞭解瞭網外充電樁行業的現狀和未來發展趨勢及

奧能電源應對未來的變化擬采取的應對措施。

經核查，獨立財務顧問認為，預測期奧能電源網外充電樁業務大幅增長具有

可實現性。



問題35、請公司補充披露奧能電源2017年-2021年期間增值稅退稅金額的

具體測算及相應依據。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

以下采用瞭兩種方法對增值稅退稅金額進行測算：

1、相關政策依據

根據財政部、國傢稅務總局《關於軟件產品增值稅政策的通知》（財稅

[2011]100號）的有關規定，增值稅一般納稅人銷售其自行開發生產的軟件產品

（含嵌入式軟件），按17%稅率征收增值稅後，對其增值稅實際稅負超過3%的

部分實行即征即退政策。

嵌入式軟件產品增值稅即征即退稅額的計算具體如下：

（1）嵌入式軟件產品增值稅即征即退稅額的計算方法

即征即退稅額=當期嵌入式軟件產品增值稅應納稅額-當期嵌入式軟件產品

銷售額×3%；

當期嵌入式軟件產品增值稅應納稅額=當期嵌入式軟件產品銷項稅額-當期

嵌入式軟件產品可抵扣進項稅額；

當期嵌入式軟件產品銷項稅額=當期嵌入式軟件產品銷售額×17%。

（2）當期嵌入式軟件產品銷售額的計算公式

當期嵌入式軟件產品銷售額=當期嵌入式軟件產品與計算機硬件、機器設備

銷售額合計-當期計算機硬件、機器設備銷售額。

（3）計算機硬件、機器設備銷售價格按照下列順序確定：

①按納稅人最近同期同類貨物的平均銷售價格計算確定；

②按其他納稅人最近同期同類貨物的平均銷售價格計算確定；

③按計算機硬件、機器設備組成計稅價格計算確定；

計算機硬件、機器設備組成計稅價格=計算機硬件、機器設備成本×（1+10%）。



2、企業實際退稅操作

經向奧能電源相關財務人員瞭解，可以確認嵌入式軟件增值稅退稅的業務收

入是銷售含軟件的GES/GEI收入和充電樁的收入。

奧能電源在實際退稅操作時，電源系統業務通常在成本的基礎上大致加計

50%，充電樁產品在成本的基礎上大致加計10%。並以此為依據向稅務局進行退

稅申報。

3、增值稅退稅金額的具體測算方法一

首先，根據瞭解到的上述情況，對增值稅退稅金額進行測算如下：

（1）當期嵌入式軟件產品銷售額的計算

本次評估當期嵌入式軟件產品銷售額系銷售含軟件的 GES/GEI 收入和含

軟件的充電樁的收入。

①含軟件的 GES/GEI 收入系根據報告期含軟件的 GES/GEI 收入占電源

系統業務收入的比例和電源系統業務當期的銷售收入確定。

奧能電源報告期內退稅額系根據開票金額確認，本次評估根據含軟件的

GES/GEI開票金額占GES/GEI總開票金額的比例和GES/GEI銷售收入占電源系

統業務的比例的乘積確定報告期含軟件的GES/GEI收入占電源系統業務收入的

比例。具體測算如下：

單位：萬元

項目

報告期內

GES/GEI 總開票金額（1）

1,284.66

含軟件的 GES/GEI 開票金額（2）

726.82

占比（3）=（2）÷（1）

56.58%

GES/GEI 銷售收入占電源系統業務的比例（4）

16.58%

占比（5）=（3）×（4）

9.38%

②含軟件的充電樁收入系根據報告期含軟件的充電樁收入占充電樁收入的

比例和充電樁業務當期的銷售收入確定。

奧能電源報告期內退稅額系根據開票金額確認，本次評估根據含軟件的充電



樁開票金額占充電樁總開票金額的比例確定報告期含軟件的充電樁收入占充電

樁業務收入的比例。具體測算如下：

單位：萬元

項目

報告期內

充電樁總開票金額（1）

11,063.50

含軟件的充電樁開票金額（2）

9,532.58

占比（3）=（2）÷（1）

86.16%

（2）退稅額的確定

奧能電源在實際退稅操作時，GES/GEI業務通常在成本的基礎上大致加計

50%，充電樁業務通常在本期成本基礎上大致加計10%。

綜上分析，本次對嵌入式軟件增值稅退稅金額的確定可根據下述公式確定，

具體為：

電源系統退稅額=（電源系統業務收入-電源系統業務成本×（1+50%））×歷

史期含軟件的GES/GEI開票金額占電源系統業務收入比例取值×14%

充電樁業務退稅額=（充電樁業務收入-充電樁業務成本×（1+10%））×歷史

期含軟件的充電樁開票金額占充電樁業務收入比例取值×14%

具體測算如下：

單位：萬元

年度/ 項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

電源系統業務收入

7,089.14

8,506.97

9,783.02

10,761.32

11,084.16

電源系統業務成本

3,914.81

4,758.81

5,513.49

6,085.15

6,319.74

GES/GEI 比例取值

9.38%

9.38%

9.38%

9.38%

9.38%

充電樁業務收入

13,339.62

18,690.53

24,635.46

28,271.69

31,111.84

充電樁業務成本

7,282.61

10,277.78

13,695.40

15,921.33

17,728.65

充電樁比例取值

86.16%

86.16%

86.16%

86.16%

86.16%

退稅額合計

658.77

908.80

1,174.33

1,319.19

1,421.59

4、增值稅退稅金額的測算方法二

根據歷史期嵌入式軟件產品實際銷售額占主營業務收入的比例和當期的銷



售收入確定當期嵌入式軟件產品的銷售額，然後乘以14%的退稅率得出每年的退

稅額。

具體測算過程如下：

（1）當期嵌入式軟件產品銷售額的計算

單位：萬元

項目

2016年

主營業務收入合計（1）

13,444.71

嵌入式軟件產品收入（2）

2,848.57

占比（3）=（2）÷（1）

21.19%

（2）退稅額的確定

單位：萬元

年度/ 項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

主營業務收入合計

20,428.77

27,197.50

34,418.48

39,033.01

42,196.00

嵌入式軟件比例取值

21.19%

21.19%

21.19%

21.19%

21.19%

嵌入式軟件產品收入金額

4,328.30

5,762.41

7,292.34

8,270.03

8,940.18

退稅額合計

605.96

806.74

1,020.93

1,157.80

1,251.63

5、兩種測算方法結果差異及分析

單位：萬元

項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

測算方法一

658.77

908.80

1,174.33

1,319.19

1,421.59

測算方法二

605.96

806.74

1,020.93

1,157.80

1,251.63

差異

52.81

102.06

153.40

161.39

169.96

對比上述兩種方法，第二種方法的評估結果更為謹慎，故本次評估最終采用

第二種方法的結果作為未來增值稅退稅金額的預測值。

6、補充披露

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”之“二、

奧能電源的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“5、收入及成本預測”之“（8）

營業外收入、支出”中補充披露瞭對增值稅退稅金額的預測情況。具體如下：

“對於增值稅退稅金額的預測，本次評估根據歷史期嵌入式軟件產品實際銷



售額占主營業務收入的比例和當期的銷售收入確定當期嵌入式軟件產品的銷售

額，然後乘以14%的退稅率得出每年的退稅額。

具體測算過程如下：

①當期嵌入式軟件產品銷售額的計算

單位：萬元

年度/項目

2016年

主營業務收入合計（1）

13,444.71

嵌入式軟件產品收入（2）

2,848.57

占比（3）=（2）÷（1）

21.19%

②退稅額的確定

單位：萬元

年度/項目

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

主營業務收入合計

20,428.77

27,197.50

34,418.48

39,033.01

42,196.00

嵌入式軟件比例取值

21.19%

21.19%

21.19%

21.19%

21.19%

嵌入式軟件產品收入金額

4,328.30

5,762.41

7,292.34

8,270.03

8,940.18

退稅額合計

605.96

806.74

1,020.93

1,157.80

1,251.63

”

【評估師核查意見】

評估師核查瞭增值稅退稅的相關政策依據，以及奧能電源增值稅退稅的計算

過程，與奧能電源財務總監及相關稅務申報人員進行瞭溝通，進一步瞭解瞭企業

增值稅退稅的具體過程。

經核查，評估師認為本次評估增值稅退稅金額的計算過程合理，計算結果取

值符合謹慎性原則。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問查閱瞭財政部、國傢稅務總局《關於軟件產品增值稅政策的通

知》（財稅[2011]100號）的有關規定，查看瞭奧能電源相關退稅的銀行流水單，

詢問企業財務人員瞭解瞭退稅的計算方法，對2017年-2021年增值稅退稅金額計

算的上述兩種方法進行瞭復核。

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源2017年-2021年期間增值稅退稅金額



的計算方法較為合理，計算結果較為謹慎。

問題36、根據報告書，奧能電源2014-2016年被評為高新技術企業，享受稅

收優惠。請公司補充披露：（1）截至目前，奧能電源是否再次申報高新技術企業

以及申請進度。（2）稅收優惠取消對標的資產凈利潤的敏感性分析。（3）如不能

繼續享受相應稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對措施，請獨立財務顧

問、會計師、評估師核查並發表明確意見。

【上市公司回復】

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“第五節 標的公司評估情況”之“二、

奧能電源的評估情況”之“（二）收益法評估情況”之“（9）所得稅費用”中補充披

露瞭奧能電源再次申報高新技術企業的進度及高新技術企業資格可持續性的分

析。具體如下：

“2014年9月29日，奧能電源取得浙江省科學技術廳、浙江省財政廳、浙

江省國傢稅務局、浙江省地方稅務局換發的編號為GR201433000110的《高新技

術企業證書》，證書有效期三年。根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華

人民共和國企業所得稅法實施條例》、《國傢稅務總局關於實施高新技術企業所得

稅優惠有關問題的通知》（國稅函（2009）203號）及浙江省國傢稅務局《關於

認真落實高新技術企業所得稅稅收優惠政策的通知》（浙國稅所[2008]21號），

奧能電源2014、2015、2016年按15%的稅率計繳企業所得稅。

奧能電源已於2017年6月26日向杭州高新區高新技術企業認定工作領導小

組遞交瞭高新技術企業認定申請材料。

根據《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國企業所得稅法實施

條例》及浙江省國傢稅務局《關於認真落實高新技術企業所得稅稅收優惠政策的

通知》（浙國稅所[2008]21號）的規定，奧能電源能否持續享受高新技術企業稅

收優惠取決於奧能電源是否持續符合高新技術企業的認定標準。

根據《高新技術企業認定管理辦法》第十一條規定的高新技術企業認定條件，

對奧能電源目前是否符合高新技術企業認定條件比較如下：

認定條件

奧能電源具體情況

是否

符合

（一）企業申請認定時須註冊成立一年以

奧能電源成立於2000年，註冊成立一

符合



上

年以上。

（二）企業通過自主研發、受讓、受贈、

並購等方式，獲得對其主要產品（服務）

在技術上發揮核心支持作用的知識產權

的所有權

奧能電源通過自主研發、開發形式，

獲得多項發明專利、實用新型專利、

外觀設計專利和軟件著作權，並運用

於奧能電源的核心產品上。

符合

（三）對企業主要產品（服務）發揮核心

支持作用的技術屬於《國傢重點支持的高

新技術領域》規定的范圍。

奧能電源的技術領域屬於《國傢重點

支持的高新技術領域》規定的“高新

技術改造傳統行業”領域“先進制造

技術”分項“電力電子技術”子項

符合

（四）企業從事研發和相關技術創新活動

的科技人員占企業當年職工總數的比例

不低於10%。

截至2017年6月30日，奧能電源的

技術研發人員占職工總數的比例為

26.19%，超過10%。

符合

（五）企業近三個會計年度(實際經營期

不滿三年的按實際經營時間計算,下同)

的研究開發費用總額占同期銷售收入總

額的比例符合如下要求：

1、最近一年銷售收入小於5,000 萬元

(含)的企業,比例不低於5%；

2、最近一年銷售收入在 5,000 萬元至 2

億元(含) 的企業，比例不低於4%；

3、最近一年銷售收入在 2 億元以上的企

業,比例不低於3%。

其中企業在中國境內發生的研究開發費

用總額占全部研究開發費用總額的比例

不低於60%。

奧能電源2016年銷售收入為

13,660.58萬元，奧能電源2014年至

2016年的研究開發費用總額占同期銷

售收入總額的比例超過4%，在中國境

內發生的研究開發費用總額占比為

100%。

符合

（六）近一年高新技術產品（服務）收入

占企業同期總收入的比例不低於60%。

奧能電源2016年高新技術產品（服

務）收入占企業同期總收入的比例超

過60%。

符合

（七）企業創新能力評價應達到相應要

求。

奧能電源基於知識產權、科技成果轉

化能力、研究開發組織管理水平、企

業成長性等四項指標對企業創新能力

評價進行自查，判斷達到相應要求。

符合

（八）企業申請認定前一年內未發生重大

安全、重大質量事故或嚴重環境違法行

為。

根據政府主管部門的證明，奧能電源

前一年內未發生重大安全、重大質量

事故或嚴重環境違法行為。

符合

根據《高新技術企業認定管理辦法》第十一條所規定的高新技術企業認定條

件，對奧能電源是否持續符合高新技術企業認定條件判斷如下：

①奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（一）項的

情況

奧能電源成立於2000年3月16日，註冊成立已滿一年。奧能電源會持續符

合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（一）項的規定。



②奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（二）項的

情況

奧能電源通過自主研發、開發形式，獲得多項發明專利、實用新型專利、外

觀設計專利和軟件著作權，並運用於奧能電源的核心產品上。隨著未來研發費用

的持續投入，奧能電源獲得對其主要產品（服務）在技術上發揮核心支持作用的

知識產權的所有權應不存在實質性不利影響。據此，奧能電源會持續符合《高新

技術企業認定管理辦法》第十一條第（二）項的規定。

③奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（三）項的

情況

奧能電源的技術領域屬於《國傢重點支持的高新技術領域》規定的“高新技

術改造傳統行業”領域“先進制造技術”分項“電力電子技術”子項，在可預期

的時間范圍內，奧能電源主營業務不會發生重大變更，所屬技術領域也不會發生

重大變更，持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（三）項的規定。

④奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（四）項的

情況

截至2017年6月30日，奧能電源的技術研發人員占職工總數的比例為

26.19%，在未來的員工招聘中，奧能電源會進一步加大對研發人員的招聘，增強

奧能電源研發能力。據此，奧能電源會持續符合《高新技術企業認定管理辦法》

第十一條第（四）項的規定。

⑤奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（五）項的

情況

奧能電源以前三個會計年度的研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比

例超過4%且占比一直相對穩定，隨著奧能電源未來業務的開展，奧能電源會繼

續加大研究開發力度，增加研究開發費用，研發費用占同期預測銷售收入總額的

比例會持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（五）項的規定。

⑥奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（六）項的

情況

奧能電源報告期內的主營業務收入占比均超過90%且占比一直相對穩定，而

且奧能電源的主營業務收入又為高新技術產品所產生的收入，因此，奧能電源高



新技術產品（服務）收入占企業同期總收入的比例會持續超過60%。奧能電源會

持續符合《高新技術企業認 定管理辦法》第十一條第（六）項的規定。

⑦奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（七）項的

情況

奧能電源未來會在知識產權、科技成果轉化能力、研究開發組織管理水平、

企業成長性等四個方面持續增強企業創新能力。據此，奧能電源會持續符合《高

新技術企業認定管理辦法》第十一條第（七）項的規定。

⑧奧能電源持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（八）項的

情況

奧能電源未來會在安全生產、產品質量、環境保護等方面不斷加強管理力度，

杜絕安全生產、產品質量、環境保護方面的重大違法違規行為。據此，奧能電源

會持續符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第（八）項的情況。

綜上，奧能電源將持續符合《高新技術企業認定管理辦法》的要求，奧能電

源可持續享受高新技術企業稅收優惠。”

上市公司已在本次交易報告書（修訂稿）“重大風險提示”之“二、標的公司

相關的風險”之“（八）稅收優惠風險”補充披露瞭稅收優惠取消對標的資產凈利

潤的敏感性分析、不能繼續享受相應稅收優惠對本次交易的影響及擬采取的應對

措施。具體如下：

“（八）稅收優惠風險

奧能電源目前是高新技術企業，按15%的優惠稅率繳納企業所得稅。奧能電

源已於2017年6月26日向杭州高新區高新技術企業認定工作領導小組遞交瞭高

新技術企業認定申請材料。如果奧能電源未來未能通過高新技術企業認證資格復

審，或者國傢關於稅收優惠的法規變化，可能無法在未來年度繼續享受稅收優惠，

則將按25%的稅率繳納企業所得稅。企業所得稅稅率的變動對其預測凈利潤的影

響分析如下表所示：

單位：萬元

所得稅率變動

2017年

凈利潤

2018年

凈利潤

2019年

凈利潤

2020年

凈利潤

2021年

凈利潤

15%

3,557.58

4,907.29

6,405.08

7,253.59

7,754.95

25%

3,227.79

4,444.32

5,791.58

6,553.89

7,003.32



差異[註]

-329.79

-462.97

-613.50

-699.70

-751.63

凈利潤變動率

-9.27%

-9.43%

-9.58%

-9.65%

-9.69%

註：差異=25%所得稅稅率對應的預測凈利潤-15%所得稅稅率對應的預測凈利潤。

如奧能電源不能繼續享受高新技術企業所得稅優惠，則將對其未來年度的凈

利潤產生較大不利影響，導致2017年、2018年、2019年的凈利潤分別下降329.79

萬元、462.97萬元、613.50萬元。如此，將對本次交易對手方的業績承諾的實

現產生較大不利影響。

若因奧能電源不能繼續享受相應稅收優惠導致其在業績承諾期內未達到承

諾凈利潤，則將觸發《購買資產協議》和《盈利補償協議》中的盈利補償條款，

交易對手方須依照相應條款作出業績補償。提請廣大投資者關註奧能電源稅收優

惠相關風險。”

此外，上市公司在本次交易報告書（修訂稿）“第十一節 風險因素”之“二、

標的公司相關的風險”之“（八）稅收優惠風險”中也做瞭相應補充披露，具體內

容同上。

【會計師核查意見】

經核查，會計師認為，奧能電源將持續符合《高新技術企業認定管理辦法》

的要求，奧能電源享受高新技術企業稅收優惠可持續。稅收優惠取消對標的資產

凈利潤的敏感性分析將對本次交易對手方的業績承諾的實現產生較大不利影響。

若因奧能電源不能繼續享受相應稅收優惠導致其在業績承諾期內未達到承諾凈

利潤，則將觸發《資產購買協議》和《盈利補償協議》中的盈利補償條款，交易

對手方須依照相應條款作出業績補償。

【評估師核查意見】

評估師通過獲取奧能電源《企業所得稅年度申報表》等資料，查閱奧能電源

所得稅實際申報繳納情況，收集瞭奧能電源高新技術企業資格證書，查閱瞭《高

新技術企業認定管理辦法》並分析奧能電源是否持續滿足高新技術企業資格，查

閱瞭奧能電源2017年6月提交的《高新技術企業認定申請材料》，並復核測算瞭

企業所得稅優惠取消對奧能電源未來年度凈利潤的影響。



經核查，評估師認為，奧能電源符合《高新技術企業認定管理辦法》的各項

認定條件，並已再次提交《高新技術企業認定申請材料》，預計將持續符合高新

技術企業資格；企業所得稅優惠的取消將對奧能電源未來年度凈利潤產生較大不

利影響，但奧能電源會積極采取各項應對措施以減少該不利事項對公司業績的不

利影響。

【獨立財務顧問核查意見】

獨立財務顧問獲取瞭奧能電源最近兩年的《企業所得稅年度申報表》等資料，

查閱奧能電源所得稅實際申報繳納情況，取得瞭奧能電源高新技術企業資格證

書，查閱瞭《高新技術企業認定管理辦法》和奧能電源2017年6月提交的《高

新技術企業認定申請材料》，並分析奧能電源是否能夠持續滿足高新技術企業資

格，復核測算瞭企業所得稅優惠取消對奧能電源未來年度凈利潤的影響。

經核查，獨立財務顧問認為，奧能電源已於2017年6月再次提交《高新技

術企業認定申請材料》，預計將持續符合高新技術企業資格；企業所得稅優惠的

取消將對奧能電源未來年度凈利潤產生較大不利影響；上市公司已在本次交易報

告書（修訂稿）中補充披露瞭企業再次申請高新技術企業認定的進度、稅收優惠

取消對標的資產凈利潤的敏感性分析、不能繼續享受相應稅收優惠對本次交易的

影響等內容。





（本頁無正文，為《杭州高新橡塑材料股份有限公司關於深圳證券交易所的回復》之簽章頁）



























杭州高新橡塑材料股份有限公司

2017年8月4日





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